在建设工程设计合同等典型的技术服务合同中，双方常在合同中约定较为严苛的付款节点，例如以“方案获得政府规划部门最终审批”、“取得审图合格证”，甚至以施工进度的“地基基础工程完工”、“项目主体结构封顶”作为支付各阶段设计费的前提条件。然而，若在合同履行过程中，因发包人自身原因如不缴纳土地款、无法取得土地证等，导致项目彻底停滞，既无法通过官方最终审批，也无法开工建设。此时，发包人能否以“约定的付款条件或节点未成就”为由，拒绝支付设计单位已经实际完成的设计费？
近日，盈科上海郭韧律师及团队经办了一起设计合同纠纷案。本案历经一审、二审，法院最终驳回了发包人的上诉，维持原判。团队在诉讼中提出的代理与答辩理由，对这类服务合同纠纷具有一定的典型参考意义。现将该案分享如下，以供学习交流。
案情简介
2022年12月，上海A建筑设计有限公司（下称“A公司”）与B供应链管理有限公司（下称“B公司”）签订了《建设工程设计合同》，约定由A公司承担某地项目工程设计工作。合同签订后，A公司依约投入工作，完成了方案设计和施工图设计，并将相关图纸及成果提交给B公司及第三方审图机构，相关成果在微信工作群中得到了各方的确认。然而，因B自身迟迟未交纳土地款，导致案涉项目根本无法取得不动产权证，进而无法办理工程规划许可证。由于这一前置手续缺失，导致施工图设计在已经通过第三方审图机构认可的情形下，依然无法获得官方的审图合格证。随后项目陷入停滞，合同约定的后续施工付款节点更无从谈起。在A公司依约催要账款时，B公司以“项目未通过政府最终审查、未取得审图合格证、施工节点未达到，故付款条件未成就”为由拒绝付款。A公司遂依法提起诉讼。
争议焦点及结果分析
本案的核心争议焦点在于：在缺乏政府官方审批文件及审图合格证的客观情况下，如何证明设计公司已经履行了主要合同义务，且付款条件已经成就？在案件的一审与二审过程中，团队紧扣服务合同的本质以及民法典中关于附条件合同的规定，提出了以下代理意见及答辩理由：
1.发包人欠缴土地款，属于不正当地阻止条件成就
被告B公司主张，合同约定“最终设计费以政府审查通过的面积为准”，且多个付款节点均以“方案审查通过”、“施工图审查合格证取得”为前提，现均未达成，故拒绝付款。我方紧扣事实指出：未能取得政府盖章及审查合格证的根本原因，在于B公司欠缴土地转让费，而非设计公司未完成设计工作。我方通过微信聊天记录证明，A公司已积极交付了质量合格的设计文件。根据《民法典》第一百五十九条规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就。”依据《中华人民共和国民法典》第五百七十八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。”B公司作为不履行配合义务的违约方，不能利用自身的不作为来阻止付款条件的成就，进而从中获益、拖欠款项。法院认为：A公司已积极履行了方案设计和施工图设计义务，未能取得审批系因B公司原因所致。因案涉项目未能开工的责任不在于设计单位，法院酌定A公司已完成90%的设计任务，并以提交的设计文本面积作为计费依据，B公司关于“付款条件未成就”的主张不能成立 。
2.设计人的主要义务已履行，后续施工进度属于附随义务
从合同性质来看，设计合同是以提供智力成果和技术服务为核心的服务合同。只要设计单位完成了图纸设计并交付，即视为已经履行了合同的主要义务。虽然合同中分阶段约定了地基工程完工、主体封顶等支付节点，但这些节点本质上是对发包人工程进度的展现。在施工阶段，设计人仅承担后续的施工指导和配合等附随义务，意在辅助被告公司应获得的设计服务利益得到最大程度实现。不能因为发包人自身原因导致项目无法开工，就无限期剥夺设计人已付出劳动成果并要求支付报酬的权利。
3.设计成果已实际交付并被发包人接受与使用
事实层面，B公司在履约过程中，已于2023年实际使用A公司提供的方案文本通过了规划局的早期方案报批手续。同时，施工图设计也通过微信工作群提交，并获得了B公司聘请的第三方审图机构人员的认可回复。依据《民法典》关于合同成立与履行的相关原则，发包人既然已经实际接受并享有了设计成果的利益，就应当承担相应的付款责任。
法院裁判
一审及二审法院经审理后，全面采纳了上述代理与答辩意见。
法院认为：A公司已完成了方案设计和施工图设计，设计文件未取得盖章及案涉项目未开工的责任不在于设计单位。B公司关于“付款条件未成就、不应支付设计费”的主张缺乏事实与法律依据，不予支持。一审判决：被告B公司向A公司支付设计费及高额逾期违约金；二审B公司上诉，经过1年多二审审理判决：驳回上诉，维持原判。
结语
建筑设计行业属于典型的智力密集型服务业，设计成果的交付往往伴随反复修改与长期跟进。本案一审与二审的胜诉结果也明确了司法实践的态度：在双务合同中，若因一方的过错或不作为导致审批受阻、项目停滞，不应由已经付出劳动的履约方承担不利后果。只要服务方提供了符合约定的服务，委托方即应承担相应的付款责任，不得利用自身不履约的行为来拒绝给付劳动报酬。
笔者在此也提醒广大设计企业：注重过程留痕，无论项目多急，图纸的发送、节点的确认、修改的指令，务必通过邮件或工作群书面确认；警惕微信委托的风险，对于增项最好及时补签书面盖章协议；及时维权，当项目因甲方原因停滞且甲方开始以各种理由拖延付款时，应尽早咨询专业律师，及时固定证据，必要时采取诉讼及保全手段，以免陷入长期的资金拖欠泥潭。
（本文作者：盈科郭韧律师 来源：微信公众号 盈科新视野）