前言
在个人合伙纠纷中，未经清算即主张返还投资款的请求，原则上难以获得支持。其原因在于合伙财产具有共同共有的性质，在合伙合同终止且完成清算之前，合伙人无权要求分割。然而，在法律规定的例外情形下，如退伙结算、全体合伙人一致同意分配，或在诉讼中能够完成清算、证明一方导致清算不能并承担相应举证责任时，返还投资款的请求仍可能得到支持。本文旨在梳理相关规则，厘清诉讼路径，并为实务操作提供参考。
一、合伙财产分割的基本规则与法律前提
首先，合伙财产的分配以清算为前提。根据《中华人民共和国民法典》第九百六十九条1规定，合伙人的出资、合伙经营积累的财产及其他合伙收益，均属于合伙财产。在合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。合伙合同终止后，亦须依照《中华人民共和国民法典》第九百七十八条2的规定，先行支付终止所产生的费用、清偿合伙债务，剩余财产方可按照约定或法律规定3进行分配。
其次，对于依法设立的合伙企业，其清算程序更为严格。《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条4规定，合伙企业解散应当进行清算，清算人由全体合伙人担任或依法指定。清算过程中需清理资产、清偿债务、处理未了结事务，剩余财产方可分配。若清算人违反规定，在未清偿债务前分配财产，或隐匿、转移合伙财产，应当依法承担赔偿责任5。
二、未经清算直接请求返还投资款的司法认定
司法实践中，对于未经清算即要求返还投资款的诉讼请求，法院通常持谨慎态度。主要原因在于，在合伙账目不清、盈亏不明、双方未进行散伙清算的情况下，无事实和法律依据，法院不予支持。例如，在（2021）鲁0285民初2959号6等案件中，法院均以未清算为由驳回了返还出资的诉请，并建议当事人先行清算或审计。
>案例关联：陈灿清、何家进合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 （2020）最高法民申1150号：案涉合伙投资法律关系是否终止或者解除。本案中，陈灿清与何家进、何家旺约定投资采矿项目并实际进行了投资，投资行为本身必然存在风险，不能因为投资行为不顺利而主张双方投资目的不能实现，在投资项目尚未清算或者终止的情况下，陈灿清以合同目的不能实现为由主张投资法律关系终止或解除并请求返还投资款缺乏相应的法律依据。陈灿清虽主张其投资的并非案涉白庄采区，但仅为其单方陈述，未能提供相应的证据予以佐证，且本案中亦无证据证明存在可以退伙的其他情形，陈灿清与何家进、何家旺之间合伙投资法律关系依然存在，并未终止或者解除。关于何家进、何家旺返还给陈灿清的400万元款项的性质，鉴于双方构成合伙投资关系且尚未清算，该400万元无论是投资款项、还是利息抑或投资回报，都是投资项目内部审核问题，与本案诉请并不直接相关，一、二审判决未予审查并无不妥。
然而，存在以下例外情形，未经清算直接请求返还投资款可能被支持：
1.退伙时依法按退伙时的合伙企业财产状况结算
根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条，合伙人退伙时，应当按退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退还可采用货币或实物形式。若退伙时已完成结算，且不损害债权人利益，退伙人可据此主张返还。
2.合伙人对清算前分割形成一致意见并完成结算
若全体合伙人对清算前的财产分割达成一致，并已完成结算，在司法实践中亦可能予以认可。但须注意，该分配不得损害外部债权人权益，否则可能被追索（《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条7）。
三、诉讼与清算的程序衔接及举证责任分配
首先，作为起诉人，可在起诉时一并请求解除合伙关系并进行清算，或申请法院指定清算人。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条，起诉须有具体诉讼请求和事实理由，清算请求可作为明确的诉讼请求提出。法院可依职权或依申请委托审计，以确定合伙财产状况。
其次，举证责任分配对案件结果具有关键影响。若一方掌控合伙账目、凭证而拒不提供，导致无法清算，法院可依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条8，认定持有证据的一方承担不利后果。在（2024）宁01民终915号等案件中，法院即因掌握账目一方不配合清算，酌定由其承担举证不能的责任，进而支持了部分返还请求。
>案例关联：苗某某、臧某某合伙合同纠纷民事二审民事判决书(2024)宁01民终915号：本院认为，个人合伙未经清算，当事人未能提出有效证据证明合伙财产状况的，不能主张返还财产。但若双方不能清算，任何一方均可以起诉法院要求清算。结合本案，上诉人未经清算要求被上诉人返还投资款153200元，本院不予支持。为了查清双方合伙期间的盈亏情况，一审法院已经委托第三方进行审计，被上诉人向第三方提供了部分资料，但由于无法提供财务账簿等资料，无法满足审计需要，第三方将审计申请退回法院，致使合伙期间的盈亏情况无法查实，一审法院以此驳回上诉人的诉讼请求，并无不当。
四、特殊情形与债权人利益保护
在合伙企业资不抵债或进入破产程序时，清算程序更为严格。《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条9规定，合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法申请破产清算或要求普通合伙人承担无限责任。清算期间，不得在清偿债务前分配财产，否则清算人应承担赔偿责任（《中华人民共和国合伙企业法》第一百零二条10）。
此外，若合伙人擅自处分合伙财产，该行为不得对抗善意第三人。清算前进行的财产分配如损害债权人利益，债权人有权要求追回（《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条）。
五、实务建议
起诉时应明确提出“解除合伙关系+进行清算”的复合请求，避免单一诉请被驳回。同时，可申请法院责令持有账目的一方提交相关资料，如其无正当理由拒不提供，则应主张其承担举证不能的后果。
另外，退伙应签订书面结算协议，明确财产状况、债务分担及退还方式。结算时应扣减退伙人应承担的亏损或赔偿。如有外部债务，应在结算中予以预留或明确清偿责任。避免在清算前擅自分配合伙财产，尤其是存在外部债务的情况下。如需提前处置财产，应取得全体合伙人书面同意，并确保不损害债权人利益，相关协议应妥善保存。
（本文作者：盈科全鑫、梁悦律师 来源：微信公众号 北京市盈科南昌律师事务所）