前言

在全球贸易一体化背景下，海上货运代理行业作为多方主体的核心纽带，业务模式日趋复杂，“转委托” 成为行业常见操作。但未经委托人同意的非法转委托，若次受托人存在过错导致损失，责任划分与举证责任分配长期处于法律模糊地带，形成显著法律漏洞。

《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第十条确立了货运代理纠纷“过错推定” 归责原则，将过错举证责任倒置给受托人，契合行业特点与委托人利益保护需求。然而，实践中 “受托人→次受托人→次次受托人” 的多重转委托屡见不鲜，对于非法转委托下次受托人的过错是否适用过错推定、举证责任由谁承担，现行法律及司法解释未作明确规定。

若将该举证责任交由委托人承担，既超出其举证能力，也与上述第十条立法本义相悖。本文结合典型案例，剖析法律漏洞表现，探讨填补路径，通过同类案例对比凸显本案判决的突破性，为行业合规与司法实践提供参考。

法律漏洞的本质：

多重转委托纠纷中的举证困境与权责失衡

海上货运代理行业的转委托源于资源整合需求，规范转委托需以委托人同意为前提，受托人需履行监督义务并对次受托人行为负责。但实际操作中，部分企业为追求效率擅自转委托，甚至形成多重转委托链条，转委托后放弃监督义务，出现问题便推诿责任，导致纠纷频发且责任认定困难。

《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第十条的过错推定原则，仅针对受托人与委托人的直接法律关系，未延伸至非法转委托场景。委托人因信息不对称，难以知晓次受托人存在、获取其操作证据，要求其举证次受托人过错，实质剥夺了委托人获赔权利，使立法目的落空。对于该法律漏洞，应适用“举轻以明重” 法律解释方法与 “权责一致” 民法原则。受托人直接操作过错尚且适用举证责任倒置，非法转委托作为更严重的违约行为，更应承担次受托人过错的举证责任。结合《民法典》第九百二十三条 “转委托未经同意的，受托人应对第三人行为承担责任” 的规定，可形成完整逻辑链：受托人非法转委托的，需证明自身及次受托人无过错，否则承担赔偿责任。

同类案例：

法律漏洞下的司法困境与妥协

笔者曾代理一起类似多重转委托纠纷：货主 A 公司委托 B 公司办理机械设备货运代理业务，合同明确约定 “未经书面同意不得转委托”，但 B 公司擅自转委托给 C 公司，C 公司又转委托 D 公司实际操作。后因 D 公司报关编码申报错误，货物在目的港被扣，产生 20 余万元损失。庭审中，B 公司以 “处理受托事务不存在过错” 为由拒绝赔偿，主张应由 A 公司举证 D 公司过错。A 公司因无法获取 D 公司操作原始记录，举证陷入困境。笔者虽提交多篇代理词，法官认可核心观点，但因法律依据不足顾虑再审风险，建议调解。A 公司为避免更大损失，最终同意 B 公司赔偿 60% 损失的调解方案，合法权益未获完全保护。

本案中：

突破性判决填补法律漏洞，明确责任边界

2024 年 4 月 28 日，原告 A 公司委托被告 B 公司办理不锈钢钢卷海上货运代理业务，约定 4 * 20GP 集装箱，单价 3600美元，船公司为 C 公司，截关日期 2024 年 5 月 8 日。原告 A 公司当日发送订舱单，明确货物品名为 “不锈钢卷”，发货人为托运人 E 公司。

被告 B 公司接受委托后，未经原告 A 公司同意，擅自转委托给次受托人 D 公司，且 D 公司出具的订舱确认单将货物品名篡改为 “卧室家具”，被告 B 公司仅要求原告 A 公司核对确认单，未说明品名变更事宜。

2024 年 5 月 9 日，原告 A 公司按要求提供提单补料、货物 HS 码、明细表、保函及装柜图片，明确货物为不锈钢钢卷。2024 年 5 月 11 日，船公司 C 告知因 “未提交资料审批钢卷放舱” 需退关，被告 B 公司业务员董某确认承担退关费用。

后续原告 A 公司为处理货物出运，产生海运费差价 6500 美元、退关相关费用 28699 元、二次装柜费用 18805 元，合计损失 6500 美元及 47504 元，被告 B 公司仅赔付 7710 元后拒绝承担剩余损失，原告 A 公司遂诉至广州海事法院。

本案中，存在如下争议焦点：原告 A 公司是否已履行如实告知义务；被告 B 公司擅自转委托是否合法，是否应对次受托人 D 公司过错承担责任；次受托人 D 公司申报过错的举证责任分配；被告 B 公司业务员董某的承诺是否构成职务行为；原告 A 公司主张的损失是否合法。

广州海事法院全面采纳代理意见，作出突破性判决：原告 A 公司已履行如实告知义务，订舱单及后续补充材料明确货物品名，被告 B 公司作为专业机构应知晓钢卷为特殊货物；被告 B 公司擅自转委托违法，未能举证原告 A 公司同意转委托及次受托人 D 公司无过错，应承担举证不能后果；非法转委托下次受托人过错举证责任由受托人承担，被告 B 公司未纠正品名申报错误，存在重大过失；业务员董某退关时的费用承担承诺构成职务行为，对应 15420 元退场费用由被告 B 公司全额赔偿，其余损失按双方过错比例（原告 20%、被告 80%）分担；原告 A 公司提交的支付凭证证明损失已实际发生，应予以支持。

最终判决：被告 B 公司向原告 A 公司赔偿 5200 美元、人民币 33377.2 元及相应利息；案件受理费 1959.98 元，由被告 B 公司负担 1602.96 元。本案判决的突破性在于：首次以司法裁判明确非法转委托下次受托人过错举证责任由受托人承担，填补法律空白；强化受托人忠实义务与监督责任，规范行业转委托行为；厘清职务行为认定标准与过错比例划分规则，为同类案件提供统一裁判指引。

行业启示：

合规经营是防范风险的核心

转委托需取得委托人书面同意，明确范围、次受托人资质及责任；未经同意不得擅自转委托，即使经同意仍需履行全程监督义务。仔细核对订舱单信息，确保申报内容与实际一致；对特殊货物主动咨询申报要求，提示委托人提供审批资料，避免申报不实风险。加强员工培训，明确职务权限，关键事项需经公司审批后书面确认，避免员工擅自承诺引发纠纷。

留存订舱单、沟通记录、申报文件等资料，转委托场景下额外留存次受托人资质与操作记录，为纠纷处理提供证据支撑。选择资质良好的货运代理企业，明确合同关键条款；收到确认单后仔细核对信息，留存沟通与支付凭证，保障维权有据。

结语

本案判决通过司法实践填补了海上货运代理多重转委托纠纷的法律漏洞，明确了“非法转委托下次受托人过错举证责任由受托人承担” 的规则，既维护了委托人合法权益，也规范了行业交易秩序。

对于行业而言，本案是合规经营的重要警示；对于司法机关，为平衡行业发展与权益保护提供了有益探索。期待立法机关完善相关规定，司法机关持续作出公平公正裁判，法律从业者深耕专业领域，共同为海上货运代理行业健康发展保驾护航。

（本文作者：盈科宁宇鸣律师 来源：微信公众号 盈科深圳律师事务所）