摘要：2025年12月31日，国家金融监督管理总局发布新版《商业银行并购贷款管理办法》，将并购贷款明确分为控制型（贷款比例≤70%、期限≤10年）和参股型（比例≤60%、期限≤7年）两类，大幅提高银行资产门槛（分别不低于500亿和1000亿元），并要求聚焦具有产业协同性或符合新质生产力方向的交易。新规强化了全面风险评估、压力测试、关联交易审查和担保要求，并设置严格的集中度上限。该办法在拓宽并购融资渠道的同时，构建了更审慎、精细化的风控体系，于施行之日同时废止2015年旧版指引。

关键词：并购贷款管理办法、控制型与参股型、银行准入条件

一、与并购有关的核心政策梳理

2024年4月4日，国务院颁布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条” 2024年4月4日施行），明确资本市场高质量发展的总体要求，为资本市场改革发展定调，强调加强监管和防范风险。 

2024年09月24日，中国证券监督管理委员会为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，颁布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条” 2024年09月24日施行），完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出六项措施。

2025年11月21日，国务院国资委组织召开中央企业专业化整合推进会并举行重点项目签约仪式，17家央企集中签约，主要涉及新材料、人工智能、邮轮运营、检验检测、航空物流等领域。央企布局重组整合的路径主要包括三类方向：一是如前述在战略性领域新设中央企业；二是通过央企集团层面的合并重组，优化整体结构；三是围绕主业推进央企之间的专业化整合，集中优势资源。

2025年12月22日至23日，中央企业负责人会议在京召开，部署2026年重点工作，会议释放出一系列关于中央企业未来发展方向、重点任务和战略取向的清晰信号。会议明确要求，2026年要坚持传统产业转型和新兴产业发展并举。国有经济布局优化和结构调整，是做强做优做大国有资本和国有企业的内在要求。新的一年，国资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购。国有资本投资、运营公司要更好发挥平台作用。要积极有力、规范有序开展国际化经营。提出要大力推动战略性、专业化重组整合和高质量并购，要求国有资本投资、运营公司更好发挥平台作用。

2025年12月31日，国家金融监督管理总局颁布《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号2025年12月31日施行）。

二、《商业银行并购贷款管理办法》

具体内容

（一）立法目的

为规范商业银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。

（二）适用范围

本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本办法执行。

（三）基本概念

1.并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

2.子公司，是指并购方主要从事投资管理的全资或者控股子公司。

（四）并购贷款用途及分类

并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。

根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款。

1.控制型并购贷款是指支持单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。已获得目标企业控制权的单一并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于5%。

2.参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。

（五）开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合的条件

1.经营状况良好，公司治理完善；

2.具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队；

3.上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求;

4.上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。

5.商业银行开办并购贷款业务前，应当制定相应的业务流程和内控制度，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构备案。

6.商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别、监测、评估、缓释和控制并购贷款风险。

（六）应坚持的原则

商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

（七）商业银行受理的并购贷款申请应当符合的基本条件

1.并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录；

2.目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报；

3.并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级;

4.并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。

（八）商业银行并购贷款的尽职调查和全面风险评估

1.商业银行负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，应当对进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

2.专业团队的负责人应当具备三年以上并购从业经验，成员包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。参股型并购贷款专业团队负责人应当具备五年以上并购从业经验。

3.商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况，包括但不限于目标企业或者资产的商业价值、潜在回报和估值水平，并购双方的股东结构、公司治理、经营状况、财务情况和整体资信，并购交易的合规性等。涉及担保的，应当全面调查担保人的担保能力、抵质押物价值等。

4.商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。涉及跨境交易的，还应当分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

5.商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标，包括但不限于盈利能力、资产质量状况、资产负债结构、现金流量情况等。

6.商业银行还应当分析评估借款人的非财务因素，包括但不限于借款人的公司治理、履约记录、生产装备和技术能力、产品和市场、行业特点以及宏观经济环境等，确保借款人具备良好的还款能力和意愿。

7.商业银行评估战略风险，应当从并购双方经营战略、管理团队和协同效应等方面进行分析，包括但不限于以下内容：

（1）并购双方的产业相关度和战略协同性，以及可能形成的协同效应，预期战略成效，取得额外回报的机会；

（2）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（3）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或者退出策略。

8.商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于以下内容：

（1）并购交易各方是否具备并购交易主体资格，是否按有关规定已经或者即将获得批准，并履行必要的决议、登记、公告等手续，交易是否合法有效；

（2）借款人支付并购交易价款的资金来源，对还款现金流的控制是否合法合规；

（3）与并购交易、并购融资法律结构和方案有关的其他方面的合规性。

9.商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（1）发展战略整合；

（2）组织、人力资源及文化整合；

（3）业务整合；

（4）资产整合。

10.商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于以下内容：

（1）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或者增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（2）并购双方的未来现金流及其稳定程度、分红策略及其对并购贷款还款造成的影响；

（3）并购股权（或者资产）定价高于目标企业股权（或者资产）合理估值的风险。

11.商业银行应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

12.商业银行应当在财务模型测算的基础上进行情景分析和压力测试，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：

（1）宏观经济发生不利变动，行业出现集中违约，并购双方信用等级下降；

（2）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或者增长趋势；

（3）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。

13.并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、形成协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

14.商业银行原则上应当要求借款人提供能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押和股权质押，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应当采用更为审慎的方法，评估其股权价值和确定质押率。

15.商业银行应当充分开展尽职调查和风险评估，确认并购交易的真实性和申请并购贷款的合理性，综合判断借款人的还款能力和并购后企业的盈利能力，形成贷款审批意见。

（九）借款合同主要条款

1.商业银行应当根据并购贷款风险评估结果，综合考虑服务成本收益，合理确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

2.商业银行应当在借款合同中约定保护自身利益的关键条款，包括但不限于以下内容：

（1）借款人有义务定期报送并购双方、担保人的财务报表以及商业银行所需的其他资料，并持续满足商业银行对借款人重要财务指标的约束性条款；

（2）商业银行对涉及并购双方股权、经营、财务和投融资等事项重大变动有知情权或者认可权，并有权对重大不利变动采取风险控制措施;

（3）并购贷款提款条件和资金用途，以及保障商业银行监控资金流向所必要的账户监控、凭证采集等措施。

（十）并购贷款占并购交易价款的比例及贷款期限

商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。

1.控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。

2.参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。

3.控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。

（十一）贷款发放条件及贷款后资金管理

1.商业银行在贷款发放前应当确认借款人满足合同约定的提款条件。提款条件应当至少包括除并购贷款外其他并购交易资金已按约定的支付进度足额到位、并购交易合规性条件已满足等内容。

2.借款人申请并购贷款用于支付并购交易价款的，原则上应当采用受托支付方式，确实无法采用受托支付方式的，应当采取必要方式确保资金用途合法合规。

3.并购贷款用于置换并购方先期支付的并购价款，应当满足关于权益性资金最低比例等各项要求，且不得用于置换已获得的并购贷款。贷款首次提款时间与拟置换的全部并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年。

4.商业银行应当加强贷款资金发放后的管理，及时跟踪并购实施情况，密切关注借款合同中关键条款的履行情况，监测影响借款人偿债能力的风险因素，严防借款人资金挪用、关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金等行为。发现异常的，应当及时采取追加担保、调整贷款发放条件或者还款计划、冻结或者终止授信额度、提前回收贷款等措施。

5.商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过2.5%。

6.商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过50%。

7.参股型并购贷款余额不得超过本行全部并购贷款余额的30%。

（十二）并购贷款风险控制手段

1.商业银行应当按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或者地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

2.商业银行可以采取银团贷款的形式，控制客户集中度，合理分散风险。

（十三）监管要求

1.国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据商业银行的经营管理情况、风险水平和并购贷款业务开展情况等，对商业银行并购贷款管理提出审慎监管要求。

2.发现商业银行不符合业务开办条件或者违反本办法有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据有关法律法规采取监管措施或者实施行政处罚。

（十四）附则

本办法由国家金融监督管理总局负责解释。

本办法自印发之日起施行。《中国银监会关于印发〈商业银行并购贷款风险管理指引〉的通知》（银监发〔2015〕5号）同时废止。

三、律师提供法律服务的几点提示

基于以上变化，律师在为客户提供并购贷款相关法律服务时，应重点关注以下领域：

1.加强贷前尽职调查。审查并购交易的战略合规性，需重点论证交易是否符合“产业相关度或战略协同性”以及“新质生产力”等政策性要求。

2.强化关联交易核查。对于关联并购，律师应协助客户准备充分的材料，以证明交易具有真实的商业动机和公允的定价，应对银行的加强型审查。

3.核实并购方子公司资质。作为借款主体的子公司，须是“主要从事投资管理”的实体，充分论证仅为单次交易设立的“空壳公司”的可行性。

4.优化交易与担保结构设计。精准匹配贷款类型，根据客户是想取得控制权还是战略参股，明确申请“控制型”或“参股型”贷款，并确保交易条款（如持股比例）符合对应要求。

5.设计多重担保方案。虽然担保是原则性要求，但银行评估将更审慎。律师需协助设计包括资产抵押、股权质押、保证等在内的组合担保方案，并对目标企业股权质押的价值评估有预判。

6.重视合同条款审查与谈判。重点关注银行保护性条款，新规明确借款合同须包含银行的知情权/认可权、财务约束条款、资金监控措施等。律师需审阅这些条款的合理性，须平衡保护客户经营自主权和满足银行风控要求。

7.明确资金使用与置换条件。合同中应清晰约定受托支付、提款前提（如自有资金到位）等。如需用贷款置换前期出资，必须确保置换行为完全符合办法第二十七条关于置换范围和时间间隔的规定。

8.提示贷后管理与合规义务。强化持续信息披露义务，关注发放并购贷款后，报送并购双方及担保人财务数据的合同义务等情形，确保获取任何可能影响偿债能力的重大经营、股权变动。

9.预警合规风险。明确一旦发生贷款挪用或利用虚假交易套取资金等行为，银行有权采取提前收贷、追加担保等严厉措施。

新《办法》在拓宽并购融资应用场景的同时，建立了一套更严格、更精细化的风控体系。律师需要深刻理解这些变化，将“风险穿透式审查”和“战略性合规论证”作为法律服务的核心，才能更好地协助客户成功获取并购贷款并控制相关法律风险。

（本文作者：盈科孙晓敏律师 来源：微信公众号 盈科北京律所 内容有删减）