2025年12月27日，第十四届全国人大常委会第十九次会议通过《中华人民共和国对外贸易法》（以下简称“2025版外贸法”），主席令第六十七号公布，自2026年3月1日起施行。
当前，国际政治经济形势正经历深刻变化。贸易保护主义日益抬头，一些西方大国将中国等国视为战略对手，并试图动用法律工具应对所谓“威胁”，以维持其在经济、军事和科技领域的领先优势。美欧等经济体推行“友岸外包”“近岸外包”，试图将产业向其盟友和周边国家转移，以降低对被视为对手国家的经济依赖，同时强化地缘政治联盟；欧盟推出“碳边境调节机制”（CBAM），对进口产品征收碳关税，以应对气候变化为由设置绿色贸易壁垒；在数字经济时代，跨境数据流动、服务贸易管制等领域的规则博弈层出不穷，绝大多数发展中国家正遭遇规则不对等的困境。
在此背景下，我国于2022年和2025年两次修订《中华人民共和国对外贸易法》，旨在应对国际格局动荡，统筹发展与安全，并建立相应的反制机制，以维护国家主权、安全和发展利益，实现从单纯鼓励出口到全方位保障贸易安全与发展的立法转向。
01新法修订核心内容解读：国际规则的制度回应
（一）开放与安全并行的法治框架
2025版外贸法第1条首次将“维护国家主权、安全、发展利益”写入立法目的，标志着外贸立法指导思想的重要转变。在贸易保护主义盛行、地缘政治冲突加剧的背景下，通过将“安全”要素融入立法目的，2025版外贸法与《反外国制裁法》《出口管制法》《数据安全法》等共同构成了中国对外经济发展的保护墙。《反外国制裁法》针对外国的歧视性制裁措施赋予对等反制权力；《出口管制法》对涉及国家安全、发展利益的物项实施出口管制；《数据安全法》规范数据跨境流动安全。2025版外贸法与此呼应，从外贸领域筑牢安全底线，为我国应对国际外部压力提供了坚实支持。
在2025版外贸法修订前，商务部推行的“不可靠实体清单”“反制裁阻断办法”“贸易壁垒调查”等政策性规制工具，主要依据部门规章。2025版外贸法为这些措施奠定了法律基础，授权主管部门以维护国家主权、安全、发展利益为目标，对损害我国贸易利益的境外主体采取贸易禁止或限制等措施。
（二）开放与服务贸易的负面清单制度监管并行的法治框架
2025版外贸法将“跨境交付”“境外消费”“商业存在”“自然人移动”等服务贸易模式纳入负面清单管理，与《跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）和《自由贸易试验区跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）》形成法律与规章的衔接，意味着TikTok等跨境数字服务平台、云服务商、跨境医疗、在线教育及离岸数据中心等新兴服务贸易领域，正式进入服务贸易法律监管框架。以TikTok算法出口为例，在国际规则层面，美国以数据安全为由对TikTok在美运营设限，我国则通过外贸法将“跨境交付”模式下的算法出口纳入负面清单管理，从技术出口、数据跨境、服务贸易三个层面进行监管，服务贸易负面清单明确禁止或限制的领域，TikTok算法等跨境服务贸易需严格遵循，否则将面临法律制裁。
（三）制裁规避行为的全链条追责
2025版外贸法第40条首次将“提供代理、货运、寄递、报关、仓储”等第三方协助行为认定为独立违法行为，将监管对象从直接的境外个人和组织，扩展到为其提供服务的代理、货运、报关、仓储及第三方平台等所有中间环节。这代表我国司法管辖权可延伸至“洗产地”等域外制裁规避行为，显著增加了境外主体维持中国市场准入资格的合规成本与法律风险。一旦被认定违规，第三方将面临第76条规定的严厉处罚：没收违法所得、处以高额罚款、还将被责令禁止在中国市场从事相关外贸活动1至5年。这迫使第三方面临明确抉择：是继续为某些境外客户提供服务，还是维持在中国市场的经营资格。
此外，在处罚尺度的问题上，第71条将擅自进出口国营贸易货物的罚款上限同样从5万元大幅提至50万元。
（四）数字贸易与绿色贸易的新风向
数字贸易方面，新法的配套修订集中在第38条与第60条，第38条将“数据安全保护”明确列为外贸经营者的强制性义务，要求外贸经营者在跨境数据流动中严格履行《数据出境安全评估办法》的评估义务，筑牢数字贸易的安全底线。同时，第60条“支持电子提单、电子发票等的使用，推动数字证书、电子签名等国际互认，提升对外贸易数字化、便利化水平”的内容，则体现顺应数字贸易发展趋势，降低贸易成本的理念。这两条修订分别聚焦数据安全与贸易便利化，体现了数字贸易监管的平衡思路。
本次修订第61条将“绿色贸易体系”纳入法律框架，鼓励绿色低碳产品进出口，推动与绿色贸易有关的产品标准、认证、标识体系建设，加强绿色贸易国际合作。这一变化主要是为了应对欧盟的“碳边境调节机制”（CBAM）和美国的《通胀削减法案》等国际绿色贸易新规。CBAM要求进口到欧盟的钢铁、水泥等产品报告碳排放数据，2026年起正式征税；美国的《通胀削减法案》则通过提供数千亿美元的补贴，推动清洁能源产业发展，同时对外国产品设置更严格的环保要求。面对境外碳关税与产业补贴的压力，我国通过立法将绿色贸易纳入法治轨道，将绿色要素嵌入贸易全流程，既能够提升我国出口产品的绿色竞争力，也为应对国际绿色贸易壁垒提供了法律工具。
02新法实施的实践导向：全球供应链重塑
（一）中间层经济体的双向挤压
在全球供应链中，越南、墨西哥等国凭借区位和成本优势，长期扮演着“中间层经济体”的角色，承接了大量加工与转口贸易。然而，这一传统角色正同时面临来自美国和中国新兴规则的双向挤压。
一方面，美国通过《通胀削减法案》等国内补贴政策，实施“规则绑定”。该法案为电动汽车等产品设置了歧视性极强的补贴门槛，要求必须在北美完成最终组装，且电池关键矿物需来自美国或其自贸伙伴。这迫使越南、墨西哥等地的企业必须接受严格的“原产地穿透调查”，其产能布局与供应链选择实质上被纳入了美国主导的阵营——若无法满足，便意味着失去庞大的美国市场。
另一方面，中国通过2025版外贸法第40条，构建了“对等约束”能力。此前，对于第三方协助规避中国出口管制的行为（如2024年5月曝光的美国凯普拉格斯公司通过新加坡中转，为中国被制裁实体洛克希德·马丁违规供货一案），中方执法存在局限。新法第40条则系统性填补了漏洞，明确禁止任何组织或个人为规避中国管制措施提供协助。例如，若越南、墨西哥等国企业协助实施针对中国的“洗产地”行为，中国可依法对其采取贸易限制或禁止措施。
因此，这些中间经济体难以继续扮演简单的“套利中介”角色。它们必须同时在两套强大且时常对立的合规体系中寻求平衡。这种双重规则的压力，并非必然导致全球供应链的简单碎片化，而是在催生一种更复杂、更强调区域合规与多节点协同的新型供应链模式。
（二）绿色贸易壁垒的镜像对抗
江苏百宏作为纺织行业的“五星级零碳工厂”，通过空气源热泵、余热回收、光伏供电等技术改造，2024年可再生能源替代率达16%，并建立数字化能碳管理系统，实时追踪生产全流程碳排放。其生产的环保黏扣带因具备完整碳足迹“身份证”，不仅成功进入耐克、阿迪达斯等国际品牌供应链，还获得海外客户的价格溢价。此类案例表明，绿色合规已成为实实在在的竞争力，新法实施将推动这一趋势进一步深化。
税收与配额政策的协同发力，将进一步强化绿色贸易领域的反制效果。国家税务总局2024年12月调整出口退税政策时，虽对部分高耗能产品下调退税率，但明确对符合低碳标准的产品保留或提高退税率，与新法第61条形成政策衔接。在配额分配上，稀土、石墨等战略资源的出口配额已开始向绿色生产企业倾斜，既呼应了国内“双碳”目标，又通过差异化政策提升出口产品的绿色竞争力。
这种“镜像反制”思路的关键，在于将国际绿色壁垒的压力转化为国内产业升级的动力。新法通过制度设计，使企业绿色转型的成本转化为国际市场的竞争优势，既破解了CBAM等外部规则的约束，又形成“绿色生产-贸易激励-规则话语权”的正向循环。
（三）数字贸易规则的国际竞争
2025年5月，国家信息中心牵头启动中新港跨境数字身份互认试点，基于区块链服务网络（BSN）的实名DID系统，实现中国内地、新加坡、香港在跨境金融开户、国际物流通关等场景的身份核验互认。该试点运用零知识证明技术，在保护敏感信息不被泄露的同时完成身份验证，兼顾了数据安全与贸易效率，为“一带一路”沿线国家数字规则对接提供了范本。不同于美国‘云法案’对数据跨境调取权的片面强调，中国的国际互认模式更侧重多边协作与隐私保护，已吸引东盟多个国家表达合作意愿，助力‘数字丝绸之路’规则体系的构建。
电子提单的法治化则为数字贸易物流降本增效。2023年10月以来，中粮集团依托“信贸链”平台，与新加坡开展电子提单跨境流转试点，马士基等国际航运巨头参与签发电子提单，实现从订舱、报关到付款的全环节数字化。数据显示，电子提单使单证处理效率提升80%，操作成本降低30%，单票跨境交易时间从30天缩短至12天，且每份电子提单可减少约27.9公斤二氧化碳排放。2025版外贸法明确电子提单的法律效力后，此类实践有望进一步推广，并为中国参与DEPA、CPTPP等谈判积累实践经验。
03结语：从规则接受者到规则共建者
2025版外贸法的修订，其意义远不止于国内贸易规则的完善，更在于对全球经贸秩序重构的深度参与。在过去，中国主要是全球贸易规则的接受者，遵循以西方发达国家为主导制定的贸易规则融入世界经济。但随着中国经济实力的提升、贸易规模的扩大以及国际形势的变化，中国已具备从规则接受者转型为规则共建者的能力。
对于企业而言，2025版外贸法的实施意味着传统“成本套利”商业模式的终结。在绿色贸易领域，企业获取绿色认证、践行低碳生产，不仅是满足法律合规要求，更打开国际市场的关键。在数字贸易领域，企业构建完善数据安全管理体系，确保数据跨境合规流动，能够赢得国际合作伙伴信任，在全球数字贸易市场抢占先机。中国企业“走出去”时，既需遵守目标国的法律法规，也应善用中国外贸法提供的保护与支持，维护自身供应链的稳定与安全。我们期待在新的全球贸易规则体系下，共同塑造一个更加公平、稳定、繁荣的全球贸易新秩序。
（本文作者：盈科路媛媛律师 来源：微信公众号 盈科成都律所）