一、引言与背景

2026年1月15日，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）正式发布并生效一项备受关注的出口管制规则修订，调整了对部分高端及中高端半导体产品出口至中国和澳门的许可审查政策。该规则将以往对相关先进计算芯片“推定拒绝（presumption of denial）”的许可立场，转变为在满足特定安全与合规条件下的“逐案审查（case-by-case review）”。此次政策调整所涵盖的产品包括NVIDIA H200、AMD MI325X及具有相当性能水平的计算芯片，同时亦延伸至部分性能参数低于既定门槛、且在美国市场已商业化供应的半导体产品。

本次规则修订并非孤立事件，而是延续了特朗普于2025年12月8日作出的政策宣示，即在严格管控和审查的前提下，允许H200及类似产品向经批准的中国客户出口，以服务于美国国家安全与技术领导力的整体战略。BIS在规则说明中明确指出，在人工智能（AI）与先进计算快速迭代的背景下，出口管制政策需要与技术发展保持动态适配，在防范国家安全风险的同时，确保美国在全球半导体与AI生态体系中的主导地位。

从制度设计上看，该规则并未全面放松对中国的半导体出口限制，而是通过引入更为细化和严格的合规条件——包括美国国内供应充足性、不转移全球晶圆产能、接收方的出口合规与KYC机制，以及在美国境内进行的第三方独立测试——在“安全可控”的框架内，为特定产品和交易打开有限窗口。与此同时，BIS仍然维持对部分高风险主体和特定国家或地区的严格限制，体现出“精准管控、分层管理”的政策取向。

在当前中美科技与贸易监管环境持续演变的背景下，该规则对半导体企业、云计算与AI产业链参与者，以及涉及中美跨境技术交易的合规团队，均具有重要的现实与前瞻意义。

二、适用范围：哪些芯片、哪些目的地、哪些交易形态？

01芯片门槛：TPP与总DRAM带宽“双阈值”

规则将适用对象锁定在满足以下性能条件的“先进计算类商品（advanced computing commodities）”：

·TPP（Total Processing Performance，总处理性能）低于21,000；以及

·Total DRAM bandwidth（总DRAM带宽）低于6,500 GB/s。

规则正文以 NVIDIA H200、AMD MI325X 作为典型例子，同时也涵盖“同等/类似产品”。此外，摘要部分还强调：相关芯片应当在规则发布时在美国市场商业可得（commercially available in the United States）。

02目的地：仅限“最终用户位于中国或澳门”的特定出口许可申请

触发“逐案审查”的关键前提之一，是最终用户（end-user）位于中国或澳门，并且申请人按新增提交要求提供完整认证与支撑材料。

03重大保留：再出口、境外出口、境内转移等并未同步放松

规则明确保留多项“推定拒绝”适用场景，尤其值得跨境供应链安排高度关注：

对受EAR管辖的相关AI芯片，如发生再出口（reexports）或境内转移（transfers in-country），当目的地涉及澳门或特定国家组别（如D:5）时，许可政策仍为推定拒绝；

即便最终用户不在上述地区，只要交易对象总部或母公司总部在相关敏感地区，亦可能触发推定拒绝政策。

三、条文结构：742.6、744.23与748的“联动式改造”

从立法技术上看，BIS本次通过对《出口管理条例》（EAR）的三处关键条款“联动修订”实现政策落地：

1、15 CFR§742.6（Regional Stability）：明确对满足条件的特定先进计算商品，允许对中国/澳门目的地采取逐案审查。

2、15 CFR§744.23（超级计算与先进节点IC终端用途管制）：将符合§742.6逐案审查条件的申请，同步纳入§744.23项下的审查标准，避免出现“一个口子放开、另一个口子仍卡死”的冲突。

3、15 CFR Part 748 及其Supplement No.2：新增最关键的(dd)AI commodities，把“逐案审查”的前提条件具体化为一套必须提交的九项认证与配套材料要求；缺少认证或缺少出口前提交承诺的，直接回到“推定拒绝”。

对企业而言，真正决定成败的往往不在“742.6的政策句式”，而在“748补充材料能否做扎实、做完整”。

四、核心条款解读：新增(dd)的九项认证，决定能否进入“逐案审查”通道

新增(dd)条款要求：若希望适用逐案审查，申请人需在许可申请中提交（或承诺出口前提交）一套认证，并提供相应支撑数据。结合原文，笔者将九项认证按“审查逻辑”分为四组，便于实务把握。

01“性能与规格透明化”：把技术参数变成可核验义务（dd(1)(i)）

申请人需要披露并提交：已向美国商业客户出货数量、TPP、总DRAM带宽、互连带宽、封装内存容量、满TPP时峰值功耗等，并说明型号自发布/出货后规格变动情况。

这意味着企业需要准备“可审计的产品规格包”和一致的技术口径，避免出现“申报参数”与“实际产品”或“市场宣传口径”不一致引发风险。

02“美国优先供给+不得挤占产能”：供应链与产能证明成为许可要件（dd(1)(ii)）

“美国优先供给+不得挤占产能”：供应链与产能证明成为许可要件（dd(1)(ii)）

这是本次规则最具政策指向性的条款之一。申请人须证明：

·美国国内供应充足，出口不会导致对美国客户订单交付延迟（考虑正常交期）；

·为对华出口生产不会挤占原本用于满足美国终端用户的“同等或更先进节点”全球晶圆产能。

这类证明往往涉及代工排期、产能锁定、订单预测与交付承诺等商业敏感信息。企业需在“可核验”与“商业保密”之间做好材料设计（例如以区间数据、第三方说明、内部审计记录等形式提升可接受度）。

03“50%上限”：按aggregate TPP计算的供货比例约束（dd(1)(iii)）

规则设置了一个动态约束：对中国/澳门的累计出口（以aggregate TPP计）不得超过对美国客户出货累计（以aggregate TPP计）的50%。

这并非按“颗数”计算，而是按算力总量（TPP）计算。对企业制定中国市场供货计划、产品组合与型号迭代策略会产生实质影响。

04“最终用途/最终用户+远程访问+IaaS+模型权重”：监管触角延伸到算力可得性（dd(1)(iv)-(vii)）

这一组条款共同构成对“算力被远程调用、被云化服务、被转移为模型产出”的风险控制框架，主要包括：

·确认不涉及军事/军情用途或用户，不涉核、导弹、化生武，不涉及特定受限交易方；并强调不得向受限方授予远程访问；

·要求最终收货人提供并提交KYC制度说明，用于阻断受限用途/用户的远程访问；

·要求披露IaaS远程终端用户清单（覆盖若干敏感法域及其母公司总部情形）；

·若涉及IaaS服务，还要求对“模型权重（model weights）转移”及“算法远程访问”设置限制：不得向未披露/未经授权对象转移权重，不得向受限方提供对训练算法的远程访问。

在传统出口管制框架中，监管对象主要是“有形货物”。而本次规则在文本层面已经明确把“远程访问”“IaaS服务”“模型权重/算法”纳入许可审查要件。对云计算、AI平台、托管训练等业务模式而言，合规要求将显著高于单纯“自用部署”的场景。

05“物理安全+第三方测试”：把“可信交付”制度化（dd(1)(viii)-(ix)及dd(3)）

申请人需要描述最终收货人的物理安全措施；同时，在出口前还必须取得符合资格的美国第三方测试实验室出具的确认，并向BIS提交。实验室需满足：总部在美国、测试在美国境内完成、与交易无利益冲突、具备核验关键性能指标能力等。规则允许“抽样检测”而非逐颗检测，并明确BIS可撤销实验室资格。

对供应商而言，第三方测试将成为出货节奏与交付周期中的“新增节点”；对买方而言，配合提供必要技术信息、接受合规问询与出货前置条件，亦将成为交易惯例的一部分。

五、对中国企业的影响：从“能不能买”转向“能不能证明合规可控”

结合规则文本，笔者建议中国企业从以下角度评估影响并提前布局：

01中国买方（自用型）需要准备“合规材料包”

包括但不限于：最终用途说明、组织架构与控制权说明、设施地址与安全制度、远程访问控制架构、运维权限与审计日志机制、受限方筛查与持续监控流程等。核心目标是让出口商能够形成可提交、可验证的“认证支撑材料”。

02云/IaaS/AI平台是重点审查对象

若交易涉及IaaS或对外提供训练/推理服务，需重点建立并固化三类机制：

·远程终端用户识别与披露机制；

·模型权重、训练产出与算法访问的权限治理与记录留存；

·对受限用途/用户的隔离、阻断与处置机制（含合同条款与技术控制的闭环）。

03集团化/跨境架构要特别关注“总部/母公司总部”因素

即使部署地点不在敏感地区，若集团总部或母公司总部连接点触发推定拒绝政策，交易可行性可能在早期就受到实质影响。建议在交易结构设计、采购主体选择、合同签署主体与实际使用主体安排上预先评估。

六、总结

本次最终规则的核心变化可以概括为一句话：对符合特定性能阈值、且满足一整套供应/产能、最终用户/最终用途、KYC与远程访问控制、IaaS远程终端用户披露、第三方测试等条件的先进算力芯片出口申请，BIS允许进入“逐案审查”通道；其他情形仍适用“推定拒绝”。需要特别提示的是：“逐案审查”并不等于“更容易获批”，其本质是将许可审查从“原则上不批”改为“看材料、看风险、看证据再决定”。对企业而言，交易可行性在很大程度上取决于能否构建一套可提交、可验证、可持续的合规证据链。

本次最终规则释放了一个明确但门槛很高的政策信号：美国监管部门愿意在可控条件下对部分先进算力芯片对华出口进行“逐案审查”，但审查的前提是交易必须被“制度化地可控”、并且能够以材料形式被核验。

对中国企业而言，真正的变量不只是“型号与性能”，更在于是否具备可被出口商与BIS接受的合规治理能力，尤其是围绕KYC、远程访问、IaaS客户管理以及模型权重/算法访问等新型风险点的制度与技术闭环。越早建立内控体系、越早把合规要求前置到交易结构与合同条款中，越有利于降低交易不确定性与后续合规成本。

（本文作者：盈科张晨、徐也轩律师 来源：微信公众号 盈科新视野）