当前资本市场正逐步进入产品到期集中处置与风险化解阶段，大量私募基金面临存续期限届满、底层项目退出等情形，清算相关实务需求持续上升。
2026年2月，中国证券监督管理委员会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，2026年3月，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》。前述文件虽尚未正式施行，但已清晰释放监管导向，进一步健全私募基金自律监管规则体系，并对基金清算环节的信息披露义务、底稿文件保存期限作出规范。
本文结合中基协产品清算与工商主体清算流程，梳理了合伙型私募基金清算的基本流程与核心要点，供业内交流参考。
合伙型私募基金清算概述
根据组织形式不同，私募基金可分为契约型基金、合伙型基金与公司型基金三类，前述各类基金均须在中基协办理登记备案。因此，私募基金作为资产管理产品，在出现清算情形时，首先应在中基协办理基金产品清算。
其次，合伙型基金属于非法人组织，适用《合伙企业法》等相关规定；公司型基金属于法人实体，适用《公司法》等相关规定。故合伙型基金、公司型基金在发生解散事由时，除须完成中基协产品清算外，还应依据《合伙企业法》《公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规完成清算后，在税务部门、市场监督管理部门办理税务、市场主体的注销登记。
清算的启动与清算组的成立
（一）清算事由的确认
清算程序的启动，须以法定或约定的解散事由出现为前提。管理人及全体合伙人应首先核查是否存在《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定的解散情形，例如合伙期限届满且合伙人决定不再经营、全体合伙人决定解散、合伙目的无法实现等。确认解散事由已成就，是启动一切后续清算工作的法律基础。
（二）清算人的确定与清算组的组建
根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条之规定，合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人原则上由全体合伙人担任。实践中，为高效推进清算工作，通常可经全体合伙人过半数同意，在解散事由出现后十五日内，指定一名或数名合伙人或委托专业的第三方机构担任清算人，并正式成立清算组。
注意要点：
1.清算人（清算组）的确定方式及人员组成，应形成书面决议，由全体合伙人或符合法定比例的合伙人签署确认，以避免后续就清算主体资格产生争议。
2.若在法定十五日期限内未能就清算人选任达成一致，合伙人或其他利害关系人有权向人民法院申请指定，这将导致程序拖延并产生额外成本。
3.清算组应推选负责人，明确内部职责分工，确保清算工作有序开展。
清算期间的具体事务执行
清算组自成立之日起，应严格履行《中华人民共和国合伙企业法》第八十七条规定的各项职责，其核心工作贯穿以下环节：
（一）全面清理基金财产与编制清算文件
清算组应首先接管基金的全部印章、证照、财务账册、重要合同、投资文件及资产凭证。在此基础上，对基金资产进行全面的盘点和核实，包括但不限于货币资金、持有的股权、债权、证券及其他金融资产等。同时，需全面梳理基金的负债情况。此阶段应分别编制《资产负债表》与《财产清单》，作为整个清算工作的财务基准。
注意要点：
1.资产清理务必彻底、准确，对于非现金资产需要进行合理的价值评估，必要时应聘请审计、评估等中介机构提供专业意见。
2.财产清单与负债清单应尽可能详细，并由清算组全体成员确认，作为后续分配的依据。
（二）了结未决事务、清缴税款与清理债权债务
此阶段是清算的实质性处置阶段，直接关系到债权人及合伙人的利益。
1.处理未了结合同与投资：对于基金尚未完结的投资项目或待履行合同，清算组应代表基金积极予以了结，包括通过转让、变现、协商终止、并购重组等方式回收资金或明确权利义务。
2.债权申报、确认与债务清偿：清算组必须严格按照《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条之规定履行通知和公告义务。即应自清算组成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
清算组需对申报的债权进行登记与审查，编制债权债务清册。基金财产的清偿顺序应依法进行，通常为：清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款、其他债务。
3.清缴所欠税款：清算组应依法办理清算期间的纳税申报，结清基金应缴的一切税款及滞纳金。清算所得可能涉及企业所得税或个人所得税，需与税务机关及时沟通，完成税务注销或完税证明的获取。
注意要点：
1.通知与公告程序至关重要，是保障债权人权利、避免清算人承担个人责任的关键程序。必须保留好通知送达凭证（如快递底单、电子邮件回执）和公告的证明材料。
2.在债权申报期间，基金仅能从事与清算相关的活动，不得开展新的经营或投资，否则清算人可能面临法律责任。
3.债务清偿必须严格遵守法定顺序，在完全清偿完毕前，原则上不得向合伙人分配财产。
（三）代表基金参与诉讼或仲裁
若基金在清算期间涉及未决的诉讼、仲裁，或在清算过程中新发生纠纷，清算组应依法代表基金参与相关法律程序，维护基金财产权益。
（四）财产处置及分配
在支付清算费用、清偿全部债务（含或有债务预留款）后，剩余的基金财产方可向合伙人进行分配。分配方案应严格遵循《合伙协议》的约定。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条，利润分配和亏损分担首先按合伙协议约定办理；协议未约定或约定不明的，由合伙人协商决定；协商不成的，按实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。清算组应根据最终的清算审计结果，制定详细的《剩余财产分配方案》，提交全体合伙人审议通过后执行。
注意要点：
1.分配方案必须与《合伙协议》的约定保持一致。若协议约定不明，清算组应组织全体合伙人协商并形成书面补充决议，以避免分配不公引发的纠纷。
2.分配方案中应明确每一项资产的分配去向、价值评估依据、现金分配金额及支付方式等。
清算终结、报告与注销备案
（一）编制清算报告并获确认
清算结束后，清算人应当编制《清算报告》，内容应全面反映整个清算过程，包括财产清理、债权债务处理、税款清缴、剩余财产分配等具体情况。《清算报告》需基金管理人签章，并经全体合伙人签名、盖章确认。
（二）办理合伙企业注销登记
根据《中华人民共和国合伙企业法》第九十条及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条、第三十二条之规定，清算组应持经全体合伙人确认的《清算报告》等文件，在清算结束之日起三十日内，向企业登记机关（市场监督管理局）申请办理合伙企业的注销登记。经登记机关注销后，合伙型私募基金的法律主体资格正式终止。
（三）履行私募基金专项备案与报告义务
作为私募基金，管理人还需履行行业监管要求的后续程序：
1.向中基协报告：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条，基金管理人发生基金清算等重大事项的，应在10个工作日内向中基协报告。基金终止后，管理人亦应按照中基协要求，及时在资产管理业务综合报送平台完成基金的“清算结束”备案。
2.信息披露：在整个清算过程中及清算结束后，管理人应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条以及基金合同约定，持续、准确地向投资者披露清算进展、财产处置情况、分配方案及最终清算结果等信息，保障投资者的知情权。
根据证监会2026.02.24 发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（将于2026年9月1日起实施）第二十七条规定，私募基金发生基金清算等重大事件，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。根据第十一条、第二十九条等相关规定，基金管理人应当及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。
此外，根据中基协2026.3.10发布《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》第三十九条，进一步明确，如预期无法在规定的清算期内完成清算，私募基金管理人应当在原定清算期结束前向投资者进行临时披露。私募基金完成清算前，应当按照定期报告和临时报告相关要求进行持续披露。将定期报告和临时报告的要求拓展到清算阶段。
注意要点：
1.工商注销登记与中基协的清算备案是两项独立且必须完成的程序，不可混淆或遗漏。只有完成工商注销，基金主体才消亡；只有完成协会清算备案，管理人对该基金的合规管理责任才算阶段性完结。
2.所有清算文件，包括合伙人决议、清算组名单、资产负债表、财产清单、债权申报通知及公告凭证、债务清偿证明、纳税凭证、清算报告、分配凭证以及向监管机构的报送回执等，应由管理人或清算组妥善保管至少二十年以上（参照《私募投资基金信息披露监督管理办法》（即将生效）《会计档案管理办法》《税收征收管理实施细则》），以备监管核查或应对潜在的法律争议。
3.依据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产法》等相关规定，清算过程中需及时向国资监管部门披露清算进展、资产处置情况、债务清偿情况等信息，确保信息披露真实、准确、完整。若清算涉及国有资产处置或重大资产变动，需按照国资监管要求履行审批程序，取得国资监管部门批准。
总结
合伙型私募基金的自行清算是一项严谨、复杂的法律程序，涉及对内外多重法律关系的了结。管理人及清算组必须秉持审慎、勤勉、忠实的原则，严格依照法律法规、监管规定及合伙协议的约定，公平、公正、公开地推进每一项工作。程序合法合规是防范清算风险、保护清算人自身免于承担无限连带责任、最终顺利终结基金法律关系的根本保障。建议在清算涉及复杂资产处置或重大争议时，及时聘请律师、会计师等专业机构介入，确保清算工作的顺利收官。
（本文作者：盈科丁杰律师 来源：微信公众号 盈科深圳律师事务所）