合同签订时双方往往认为条款已经写得足够清楚，履行过程中却可能对同一句话产生完全不同的理解。“验收合格后付款”中的“验收”是指到货清点还是试运行通过，“包括但不限于”是否涵盖合同没有列明的费用，中外文版本对交货期、违约金或者质量标准的表述出现差异，都会成为争议焦点。合同解释的任务，是在尊重当事人真实意思的前提下，按照法律规定的解释方法确定争议条款的含义。民法典在合同编中对合同解释作出专门规定，并为多语言合同文本设置了同义推定和不一致时的解释规则。
一、合同解释的规范基础
民法典第四百六十六条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。第一百四十二条第一款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
合同属于有相对人的意思表示，解释时既要尊重合同文本，也要关注当事人的真实意思和交易背景。合同解释的目标在于确定争议条款在具体交易中的含义，使合同能够按照当事人达成的合意履行。解释结论应当能够从合同文本和交易事实中得到支持，不能由一方事后单方主张。
（一）合同解释的对象与目标
合同解释的对象是当事人发生争议的具体条款，并非重新拟定整份合同。解释应当围绕争议条款展开，结合合同整体内容确定其含义。争议条款可能涉及履行标准、付款条件、违约责任、风险负担、解除条件或者争议解决方式等内容。
合同解释的目标是探求当事人共同的真实意思。解释者不能只站在一方立场理解条款，也不能以一方在诉讼中的单方陈述替代合同文本。当事人的谈判过程、往来函件、履行行为和交易习惯，可以帮助还原订约时的真实意思。
（二）第一百四十二条第一款的适用
第一百四十二条第一款确立了合同解释的基本依据，包括所使用的词句、相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则。上述依据相互配合，形成从文本到体系、从目的到习惯、从诚信到利益的完整解释框架。
解释时应当先确定词句的通常含义，再结合合同其他条款和交易目的进行检验。词句含义清楚且与合同整体协调的，通常按照其通常含义解释；词句存在多种理解或者与合同其他内容矛盾的，应当运用体系、目的、习惯和诚信原则综合确定。
二、合同解释的基本方法
合同解释没有固定不变的单一方法，通常需要综合运用文义、体系、目的、习惯和诚信等解释方法。各种方法之间相互制约，共同服务于确定争议条款真实含义的目标。
（一）文义解释
文义解释以合同所使用的词句为基础，按照词句的通常含义理解条款。词句的通常含义应当结合合同使用的语言、专业术语和交易背景确定。对于法律术语、行业术语或者当事人特别界定的用语，应当按照其特定含义理解。
文义解释具有基础地位，但不能机械适用。合同词句存在歧义、模糊或者与合同其他内容矛盾时，需要借助其他解释方法澄清。仅凭词典含义或者字面表述作出解释，可能偏离当事人的真实意思。
（二）体系解释
体系解释要求把争议条款放回合同整体中理解，结合合同的相关条款、章节结构和条款之间的逻辑关系确定含义。同一合同中的不同条款应当尽可能作协调一致的解释，避免出现相互矛盾或者使某一条款失去意义的结果。
例如，合同一方面约定“货到付款”，另一方面又在质量条款中约定“试运行合格后支付尾款”，两条约定可以通过区分首付款和尾款的方式协调理解。解释时不能孤立看待其中一条，而应当结合付款进度和验收安排确定真实含义。
（三）目的解释
目的解释要求结合合同的性质和当事人订立合同的目的理解争议条款。合同目的可以从合同名称、交易背景、标的性质和当事人的履行安排中确定。解释结论应当能够实现合同目的，避免使合同目的落空。
例如，设备采购合同约定“验收后支付尾款”，合同目的是取得能够正常运行的设备。将“验收”理解为单纯清点数量，可能使买方在设备无法运行时仍须付款，不符合合同目的。结合试运行和质量标准理解“验收”，更符合交易目的。
（四）习惯解释
习惯解释要求参考当事人之间的交易习惯、行业惯例和当地习惯。交易习惯应当是双方知悉或者应当知悉的、在类似交易中反复采用的作法。行业惯例可以作为理解专业术语和履行方式的参考。
例如，长期合作的买卖双方一直按照“每月末对账、次月十日前付款”的方式结算，即使本次合同只写“按月结算”，也可以结合以往交易习惯确定具体付款时间。交易习惯应当真实、稳定，不能由一方临时主张。
（五）诚信原则
诚信原则要求解释结论符合公平合理的交易秩序，避免一方通过恶意解释获取不当利益。合同条款存在两种以上合理解释时，应当选择符合诚信原则、兼顾双方利益的解释。
例如，一方利用对方对专业术语不熟悉，将条款解释为对方承担明显不合理的全部风险，可能违反诚信原则。解释者应当结合缔约过程、双方的专业能力和风险分配安排，判断哪种解释更为公平合理。
三、多语言合同的解释规则
民法典第四百六十六条第二款规定，合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义；各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。该规定为跨境交易和多语言合同提供了基本解释规则。
（一）约定同等效力时的同义推定
合同采用两种以上文字订立，并明确约定各文本具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。该推定意味着，不同语言的对应表述原则上应当作相同理解，不能因为语言差异而赋予不同文本不同的法律效果。
例如，中英文合同均约定“交货后三十日内付款”，英文文本使用“within thirty days after delivery”，两者含义一致，应当作相同解释。当事人不能仅以语言不同为由主张其中一个文本具有优先效力。
（二）词句不一致时的解释路径
各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。解释时可以把各文本放在同等位置，结合合同整体内容、交易背景和当事人履行行为，确定哪一种理解更符合双方的真实意思。
例如，中文文本约定“验收合格后付款”，英文文本使用“upon delivery”，两者对付款条件的规定明显不同。解释时应当结合合同中的验收条款、质量保证条款、双方实际履行过程和交易目的，判断付款条件究竟以交付为准还是以验收合格为准。
多语言合同还可以约定以某一文本为准。当事人明确约定某一语言版本具有优先效力的，通常按照该约定确定解释依据。未约定优先顺序的，各文本具有同等地位，应当通过体系、目的和诚信原则综合解释。
（三）谈判资料与履行行为的证明作用
多语言合同发生解释争议时，谈判资料和履行行为具有重要证明价值。往来邮件、会议纪要、合同修订稿、翻译说明和双方的实际履行记录，可以帮助判断哪一文本更准确地反映了双方合意。
例如，双方在谈判邮件中反复确认“验收合格”是付款前提，合同英文文本却使用“upon delivery”，可以结合谈判记录认定付款条件应当以验收合格为准。履行过程中一方按照验收程序组织测试、另一方接受测试结果的，也可以作为解释依据。
四、合同解释与合同漏洞补充的区分
合同解释针对的是合同已经约定但含义存在争议的条款，合同漏洞补充针对的是合同没有约定或者约定不明确的事项。两者在适用规则和处理路径上存在差别。
合同解释应当运用第一百四十二条第一款确定争议条款的含义；合同漏洞补充则可以先由当事人协议补充，不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，适用法律关于履行规则的规定。
实务中，当事人可能把合同没有约定的事项包装成解释争议。法院应当先判断争议事项是否已有合同条款，再决定适用解释规则还是漏洞补充规则。混淆两者可能导致对合同内容的过度补充或者不当限缩。
五、格式条款与合同解释
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。民法典规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释；格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
格式条款解释规则与合同解释的一般规则相互配合。解释格式条款时，仍应当运用文义、体系、目的、习惯和诚信方法，同时考虑条款提供方在拟定条款时的优势地位，避免其通过模糊表述获取不当利益。
六、实务中的举证与风险防范
合同解释争议中，主张某种解释的一方应当提供合同文本、相关条款、谈判记录、往来函件、履行凭证和交易习惯等证据。证据应当能够证明该解释符合合同整体内容、交易目的和双方的真实意思。
订立合同时，应当尽量使用明确、具体的表述，避免使用“尽快”“适当”“合理”等模糊用语。涉及关键权利义务的条款，应当明确履行标准、时间、方式和违约责任，并通过定义条款统一专业术语的含义。
采用两种以上文字订立合同的，应当明确各文本的效力关系。可以约定各文本具有同等效力，也可以约定以某一语言文本为准。翻译文本应当由专业人员校对，并在签署前核对关键条款的一致性。
发生争议时，当事人应当保存谈判邮件、会议纪要、合同修订记录和履行过程中的沟通记录。上述材料可以帮助法院还原当事人的真实意思，也可以降低因文本歧义产生的诉讼风险。
七、常见情形的实务对照
为便于把握合同解释和多语言合同规则，可以将常见情形归纳如下。
合同条款含义清楚且与其他条款协调：按照词句的通常含义解释，不另行增加或者减少合同内容。
合同条款存在歧义或者与其他条款矛盾：结合相关条款、合同性质和目的、习惯以及诚信原则综合确定含义。
合同采用两种以上文字并约定同等效力：各文本词句推定具有相同含义，不能仅以语言不同主张某一文本优先。
各文本词句不一致：根据相关条款、合同性质、目的和诚信原则解释，并可参考谈判资料和履行行为。
合同明确约定某一语言文本优先：按照约定的优先文本解释，但仍应结合合同整体内容。
争议事项在合同中没有约定：属于合同漏洞补充问题，适用协议补充、交易习惯和法定履行规则。
格式条款存在两种以上解释：作出不利于提供格式条款一方的解释，非格式条款优先于格式条款。
综上所述，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据民法典第一百四十二条第一款，按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定争议条款的含义。合同采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义；词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。合同解释应当区分于合同漏洞补充，并注意格式条款解释规则的特殊要求。订立合同时使用明确具体的表述、统一关键术语、明确多语言文本的效力关系，并保存谈判和履行证据，是减少解释争议的有效方式。
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