前言：公司作为现代企业的基本组织形式，是最具活力和影响力的市场经济主体之一。公司的独立法人资格与股东有限责任共同构成现代公司制度的核心基石。然而，公司法人制度在发挥其积极作用的同时，也如同一把“双刃剑”：公司的独立法人资格和股东有限责任有利于保护股东免于承担过多的责任和风险，也可能被滥用，从而损害债权人的合法权益乃至社会的公共利益。为有效平衡公司股东有限责任与债权人利益保护、社会公共利益保护之间的关系，防止股东滥用公司独立法人地位和有限责任，保护债权人利益不受非法侵害，公司人格否认制度应运而生。现代公司制度的健康发展，既离不开法人独立原则的坚守，也离不开公司人格否认制度的必要补充。二者相辅相成，共同构建了我国《公司法》中不可或缺的规范体系。”

法人人格否认的相关法律规定

《中华人民共和国公司法》第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法人人格否认的构成要件

债权人主张适用公司人格否认制度，请求股东对公司债务承担连带责任，在法律上适用侵权责任的相关法律规定。该请求权的成立需同时满足主体、行为、结果及因果关系四个方面的构成要件，具体而言，其构成要件分述如下：
一、主体要件：滥用权利的股东或关联公司、实际控制人。
二、行为要件：实施了滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。
三、结果要件：须有严重损害债权人利益的客观事实。
四、因果关系：滥用行为与损害结果之间具有直接的因果关系。

以案说法一：横向人格否认

【裁判规则】

股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。【典型案例】
昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案（最高人民法院发布第38批指导性案例之四【指导性案例215号】）
【案号】
一审：云南省昆明市西山区人民法院（2021）云0112刑初752号
二审：云南省昆明市中级人民法院（2024）云01刑更2881号
【裁判要旨】
法院认为：由于闽某公司自成立伊始即与股东黄某海、黄某芬、黄某龙之间存在大量、频繁的资金往来，且三人均有对公司财产的无偿占有，与闽某公司已构成人格高度混同，可以认定属于《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。现闽某公司所应负担的环境侵权债务合计10944521元，远高于闽某公司注册资本1000000元，且闽某公司自案发后已全面停产，对公账户可用余额仅为18261.05元。上述事实表明黄某海、黄某芬、黄某龙与闽某公司的高度人格混同已使闽某公司失去清偿其环境侵权债务的能力，闽某公司难以履行其应当承担的生态环境损害赔偿义务，符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东承担连带责任之要件，黄某海、黄某芬、黄某龙应对闽某公司的环境侵权债务承担连带责任。
【案情简介】
被告单位昆明闽某纸业有限公司（以下简称闽某公司）于2005年11月16日成立，公司注册资本100万元。黄某海持股80%，黄某芬持股10%，黄某龙持股10%。李某城系闽某公司后勤厂长。闽某公司自成立起即在长江流域金沙江支流螳螂川河道一侧埋设暗管，接至公司生产车间的排污管道，用于排放生产废水。经鉴定，闽某公司偷排废水期间，螳螂川河道内水质指标超基线水平13.0倍-239.1倍，上述行为对螳螂川地表水环境造成污染，共计减少废水污染治理设施运行支出3009662元，以虚拟治理成本法计算，造成环境污染损害数额为10815021元，并对螳螂川河道下游金沙江生态流域功能造成一定影响。
闽某公司生产经营活动造成生态环境损害的同时，其股东黄某海、黄某芬、黄某龙还存在如下行为：1.股东个人银行卡收公司应收资金共计124642613.1元，不作财务记载。2.将属于公司财产的9套房产（市值8920611元）记载于股东及股东配偶名下，由股东无偿占有。3.公司账簿与股东账簿不分，公司财产与股东财产、股东自身收益与公司盈利难以区分。闽某公司自案发后已全面停产，对公账户可用余额仅为18261.05元。
云南省昆明市西山区人民检察院于2021年4月12日公告了本案相关情况，在公告期内未有法律规定的机关和有关组织提起民事公益诉讼。昆明市西山区人民检察院遂就上述行为对闽某公司、黄某海、李某城等提起公诉，并对该公司及其股东黄某海、黄某芬、黄某龙等人提起刑事附带民事公益诉讼，请求否认闽某公司独立地位，由股东黄某海、黄某芬、黄某龙对闽某公司生态环境损害赔偿承担连带责任。
【专业点评】
根据《公司法》第二十三条第1款规定，滥用公司人格的行为人是股东，责任承担者也是股东。原《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称九民会议纪要））将常见的“滥权行为”类型化为三种典型，即人格混同（如人员、业务混同）、过度支配与控制（如母子公司之间交易，收益归一方，损失却由另一方承担）、资本显著不足（公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配）。

以案说法二：纵向人格否认

【裁判规则】
关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。  
【典型案例】
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（2013年最高人民法院发布第四批指导性案例之三【指导性案例15号】）
【案号】
一审：江苏省徐州市中级人民法院（2009）徐民二初字第0065号
二审：江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号
【裁判要旨】
法院认为：二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人员均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已做区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。 
【案情简介】
川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区（攀枝花除外）的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。
【专业点评】
根据《公司法》第二十三条第2款规定，横向人格否认核心适用情形为“多公司人格混同”。一是控制要件上，两个以上公司由同一股东/实际控制人控制，典型如关联公司，控制方式包括股权、协议、人事控制等，即各公司经营决策受同一主体支配。二是混同要件上，多家公司存在实质性人格混同。司法实践中往往采取“综合判断标准”，考察人员、财务、业务、决策多维度混同程度，需达到“无法区分各公司独立人格”的状态，单一维度混同（如仅人员交叉）可能不足以构成，需多维度混同且丧失独立意思与财产。三是在目的和结果要件上，滥用人格逃避债务且严重损害债权人利益，此时各公司相互之间对外部债务承担连带责任。这意味着债权人可选择向单家公司主张债权，或是请求所有关联公司共同清偿，各公司无责任份额之分，均负有全额清偿义务。

以案说法三：一人公司人格否认

【裁判规则】
如债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。
一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当对公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

【典型案例】
苏州某光伏有限公司诉沭阳某太阳能科技有限公司、纪某乙、徐某买卖合同纠纷案（入库案例）
【案号】
一审：江苏省苏州市相城区人民法院（2018）苏0507民初4970号
【裁判要旨】
法院认为：某光伏公司与某科技公司经口头约定达成的买卖合同关系，系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按约履行。某光伏公司为证明某科技公司尚欠其货款1898880元的事实，向法院提交2016、2017年销售明细及证明等证据。某光伏公司所举证据之间能够形成相应的证据锁链，与其庭审陈述也能够相互印证，在某科技公司未到庭提供相反主张和有力证据反驳的情况下，法院对此予以认定，某科技公司应及时支付某光伏公司货款1898880元。徐某就案涉债务向某光伏公司出具还款计划，承诺对某科技公司结欠某光伏公司的全部货款承担偿还义务，并多次以个人名义向某光伏公司法定代表人出具付款承诺，徐某的行为构成了债务加入，某光伏公司要求被告徐某对某科技公司的上述债务承担连带责任，法院予以支持。

关于纪某乙应否对某科技公司的案涉货款承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。纪某乙作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。纪某乙未到庭参加诉讼，亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产，视为其放弃应诉抗辩及举证权利，应自行承担相应的不利法律后果。某科技公司系一人有限责任公司，虽案涉债务形成于纪某乙担任某科技公司股东之前，但某科技公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故纪某乙作为某科技公司的独资股东，其未能举证证明某科技公司资产独立于其个人财产，应对某科技公司的案涉债务承担连带责任。

【案情简介】
2016年至2017年，苏州某光伏有限公司（以下简称某光伏公司）向沭阳某太阳能科技有限公司（以下简称某科技公司）供货1898880元。某科技公司为一人有限责任公司，成立时的股东及法定代表人为纪某甲，2017年股东及法定代表人变更为纪某乙。2017年，徐某向某光伏公司出具承诺，愿意承担某科技公司结欠某光伏公司全部货款偿还义务。
某光伏公司向江苏省苏州市相城区人民法院提起诉讼，请求：1.判令某科技公司及徐某向其支付欠付货款1898880元人民币；2.判令纪某乙对上述欠款及利息承担连带责任；3.判令某科技公司、徐某、纪某乙承担本案全部诉讼费用。在庭审中，某光伏公司明确要求某科技公司承担支付货款1898880元，纪某乙、徐某对上述债务承担连带责任。
江苏省苏州市相城区人民法院于2019年1月30日作出（2018）苏0507民初4970号民事判决：一、被告某科技公司应于判决生效之日起十日内向原告某光伏公司支付货款人民币1898880元。二、被告纪某乙对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。三、被告徐某对被告某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，当事人未提出上诉，判决已发生法律效力。

【专业点评】
根据《公司法》第二十三条第3款规定，只有一个股东的公司股东需要举证证明公司财产独立于股东自己的财产的，否则，应当对公司债务承担连带责任。根据该规定，一人有限责任公司的股东需承担举证责任倒置义务，即当债权人主张公司与股东财产混同时，股东必须主动证明公司财产独立于个人财产，否则需对公司债务承担连带责任。这一制度设计旨在防止股东滥用公司独立地位转移资产、逃避债务。

（本文作者：盈科孙辉、张雪律师 来源：微信公众号 盈科深圳律师事务所）