股权代持中实际出资人主张股东资格需满足 “双重确认原则”（其他股东过半数明示同意+实际行使股东权利），且存在 特定情形下绝对无法显名 的法律限制。以下是2024年《公司法》修订后的核心裁判规则及操作指引：
一、股东资格确认的 三重审查标准
二、支持显名诉讼的 四大核心要件（2024最新标准）
（一）代持协议有效性
| 无效情形 | 法律后果 | 参考案例 |
|---|---|---|
| 代持上市公司股权 | 绝对无效 | (2024)最高法民申233号 |
| 代持金融机构股权 | 违反行业准入禁止 | 《商业银行法》第24条 |
| 规避限购政策（如房产） | 损害公共利益无效 | (2023)京民终1872号 |
例外有效：代持家族企业股权且无违法目的的，协议有效（(2024)粤民再56号）
（二）其他股东明示同意
2024细化规则：
- 有限公司需 过半数股东同意（按人数非持股比例）
- 股份公司需 连续180日持股1%以上股东同意
（三）持续行使股东权利证据链
1. 参加股东会记录（签字+影像）
2. 签收分红凭证（银行流水）
3. 行使表决权文件（投票记录）
4. 参与公司治理痕迹（审批OA流程）（四）实际出资充分性
需同时满足：
- 出资来源合法（完税证明/继承公证）
- 出资路径清晰（银行流水备注“投资款”）
- 无抽逃情形（验资后未转出）
三、绝对无法显名的 三大雷区（2024禁令升级）
| 情形 | 法律后果 | 依据文件 |
|---|---|---|
| 公务员代持 | 收归国有 | 《公务员法》第59条 |
| 外资禁止领域代持 | 强制转让 | 《外商投资准入负面清单》 |
| 被执行人代持 | 债权人可申请强制执行 | (2024)执复字第17号 |
四、2024年新增 操作风险清单
（一）确权诉讼败诉后果
（二）名义股东背信行为
| 侵权类型 | 实际出资人救济措施 |
|---|---|
| 恶意转让股权 | 主张赔偿差价损失 |
| 质押股权融资 | 申请行为保全（48小时裁定） |
| 隐瞒公司清算 | 主张剩余财产分配权 |
五、股东资格确认 五步操作法
显名程序时间轴
dateFormat YYYY-MM-DD
section 证据固定
公证代持协议 ：a1, 2024-08-01, 3d
收集股东会记录 ：a2, 2024-08-04, 10d
section 前置程序
发函征询其他股东 ：b1, 2024-08-15, 7d
签订确权意向书 ：b2, after b1, 5d
section 诉讼程序
提交股东会决议 ：c1, 2024-08-28, 1d
司法审计出资款 ：c2, after c1, 15d六、终极风险规避方案
（一）代持架构设计三原则
1. 选择亲属代持（降低背信风险）
2. 在章程中加入“隐名股东知情条款”
3. 办理股权质押登记（保障优先受偿权）（二）诉讼外确权通道
- 过半数股东背书：要求其他股东签署《显名同意书》
- 增资扩股路径：通过定向增发直接持股
- 股权继承安排：通过遗嘱公证实现代际转换
（三） 2024区块链存证
- 将股东权利行使记录上链（如腾讯至信链）
- 生成不可篡改的 股东行为数字指纹
七、司法前沿动态（2024）
- 表决权穿透认定：
隐名股东通过名义股东投票，被认定为 实际行使表决权（(2024)沪74民终89号） - 上市公司新规：
科创板允许员工代持计划 上市后3年内显名（需证监会备案）
结论提示：
- 有限公司代持显名需同时攻克 “协议有效+其他股东同意+实际行权” 三座大山
- 涉及上市/金融/国资等特殊领域的， 绝对禁止显名
- 2024年起可在诉讼中申请 “行为保全令”（冻结名义股东表决权）
- 风险最小化路径：通过股权转让/增资程序实现直接持股（规避代持结构）