根据新修订的《公司法》（2024年7月1日施行）及配套法规《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，注册资本认缴制下的“五年内缴足出资”过渡期安排如下：
一、过渡期核心规则
- 适用范围
- 有限责任公司：2024年6月30日前设立的存量公司，设置“3+5”过渡期（即3年调整期+5年实缴期）。
- 股份有限公司：发起人需在2027年6月30日前全额实缴认购股份的股款。
- 调整要求
- 有限责任公司：
- 若剩余认缴出资期限在2027年7月1日起超过5年，需在2027年6月30日前将期限缩短至5年内（例如：原2033年到期的出资需调整至2032年6月30日前完成）。
- 剩余期限自2027年7月1日起不足5年或已缴足的，无需调整。
- 股份有限公司：发起人必须在2027年6月30日前缴足股款，无认缴期限延长空间。
- 有限责任公司：
二、调整方式与操作流程
- 公司章程修订
- 公司需通过股东会决议修改章程，明确调整后的认缴期限，并向登记机关备案。
- 公示义务
- 调整后的出资信息需在20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
- 替代解决方案
- 非货币出资：可用知识产权、股权等抵充出资。
- 减资或股权转让：无法实缴的可减资或转让股权，但需公告45日并提交减资材料。
三、豁免调整的特殊情形
- 豁免条件：公司涉及国家利益或重大公共利益（如承担国家战略任务、关系国计民生），经国务院主管部门或省级政府提出意见，市场监管总局可批准其按原期限出资。
- 申请流程：由省级市场监管部门报请省级政府审核，再向市场监管总局提交意见。
四、异常公司的监管与处罚
- 异常认定标准
- 出资期限＞30年或注册资本＞10亿元的公司，登记机关将结合经营范围、股东资产规模等研判合理性。
- 违规后果
- 未按期调整：责令改正→逾期未改者，在国家企业信用信息公示系统标注公示。
- 虚假出资：罚款5万–20万元，情节严重者按未出资金额5%–15%处罚。
五、过渡期实操要点总结
| 事项 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|
| 调整截止日 | 2027年6月30日前 | 2027年6月30日前（发起人实缴） |
| 豁免情形 | 国家利益/公共利益经批准 | 不适用 |
| 未履行后果 | 信用公示标注+罚款 | 同左 |
| 替代方案 | 非货币出资、减资、股权转让 | 无认缴期，必须实缴 |
提示：2024年7月1日后新设的有限责任公司，股东需直接按5年内缴足出资制定章程；存量公司应优先通过减资或非货币出资减轻压力，避免过渡期末集中调整。