瑕疵出资股东的权利限制是公司法中的重要制度，旨在平衡股东权利义务，维护公司资本充实和交易安全。根据《公司法》及相关司法解释，瑕疵出资股东的权利限制主要包括以下方面：
一、权利受限的法理基础
- 权利义务对等原则股东权利的享有应以履行出资义务为前提。瑕疵出资（如未实缴、抽逃出资）导致股东权利与义务失衡，限制其权利是民法公平原则的体现。
- 资本充实原则公司资本是债权人利益的保障，瑕疵出资削弱公司偿债能力，限制权利可督促股东补足出资。
- 诚实信用原则瑕疵出资违背股东承诺，限制权利是对失信行为的惩戒。
二、具体权利限制范围
1. 分红权（利润分配请求权）
- 限制依据《公司法》第34条：股东按实缴出资比例分取红利，认缴未实缴部分不享有分红权。
- 例外全体股东可约定不按出资比例分红（如技术入股股东约定更高比例），但瑕疵出资股东仍需补足出资后方能享受。
2. 新股优先认购权
- 受限情形公司增资时，瑕疵出资股东无权优先认购新股，公司可通过章程或股东会决议将认购权分配给实缴股东。
3. 剩余财产分配权
- 清算时的限制公司解散清算时，瑕疵出资股东仅能按实缴出资比例分配剩余财产，未实缴部分不予计算。
4. 表决权（存在争议）
- 理论争议《公司法司法解释三》第16条未明确列举表决权，学界对是否可限制存在分歧。
- 实务倾向支持限制：法院认为表决权应以实缴出资为基础，否则违背“资本多数决”原则（如股东认缴1亿实缴100万，表决权若不受限显失公平）。反对限制：现行法未规定，且表决权属共益权，限制缺乏直接依据。
三、权利限制的实施条件
1. 程序要件
- 公司章程约定公司设立时应在章程中明确瑕疵股东的权利限制条款（如“未实缴出资不参与分红”）。
- 股东会有效决议若章程未约定，需经股东会决议（需排除瑕疵股东表决权，避免其操纵决议）。
2. 实体要件
- 合理性要求限制需与出资瑕疵程度相匹配（如仅限制自益权，不禁用知情权、表决权等共益权）。
- 补正后权利恢复股东补足出资或完成产权过户后，权利溯及至实际出资/交付之日恢复。
四、特殊情形处理
1. 实物出资瑕疵的差异化处理
| 瑕疵类型 | 权利受限期间 |
|---|---|
| 已交付未过户（如房屋） | 过户完成后，权利自交付使用之日起恢复 |
| 已过户未交付（如设备） | 实际交付前不享有任何股东权利 |
2. 未届出资期限的股东权利
- 原则上保护期限利益认缴制下，未到期出资不构成瑕疵，股东可正常行使权利。
- 例外加速到期若公司破产、解散，或恶意延长出资期限逃避债务，股东权利按未实缴比例受限。
3. 股权转让后的责任承担
- 转让方：仍须对转让前的出资瑕疵承担责任。
- 受让方：明知或应知瑕疵仍受让的，与转让方承担连带补足责任。
五、权利受限的救济与后果
- 股东除名有限责任公司股东完全未出资或抽逃全部出资，经催告仍不补正的，公司可通过股东会决议解除其股东资格。
- 债权人追偿瑕疵出资股东需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
- 诉讼风险股东对权利限制决议不服的，可诉请法院撤销，但法院通常支持合理限制。
总结与实务建议
- 公司章程是核心：预先明确瑕疵出资的权利限制条款，避免争议。
- 程序合法是关键：限制权利需通过有效股东会决议，并留存催告补缴证据。
- 2024年新《公司法》过渡期：存量公司需在2027年6月30日前将出资期限调整至5年内，否则可能触发权利限制。
- 股东除名后的操作：解除股东资格后，公司须立即启动减资或引入新股东补足资本。
瑕疵出资股东的权利限制需在程序合规与实体合理的双重框架下进行，既保障公司资本信用，也为股东提供补正机会。企业应结合新《公司法》过渡期要求，完善章程设计，防范法律风险。