员工离职后未成熟股权（即未满足行权或归属条件的股权激励）的处理，需结合法律依据、协议约定及实务操作综合判断。以下是核心处理规则及操作建议：
一、处理原则与法律依据
- 法定基础
- 未成熟股权归属公司：未达到行权条件（如服务年限、业绩指标）的股权，员工不享有所有权，公司有权直接收回并返还至期权池。
- 协议优先：具体处理方式以《股权激励协议》或《合伙协议》约定为准，无约定时按公司章程或《公司法》《合伙企业法》执行。
- 区分离职性质
- 无过错离职（如协商解除、退休）：未成熟股权通常作废，但公司可酌情折价回购或补偿。
- 过错离职（如严重违纪、竞业违约）：未成熟股权直接作废，且公司可追索已成熟股权的回购款或要求赔偿损失。
二、未成熟股权的具体处理方式
- 作废收回（主流方式）
- 适用情形：员工未满足行权条件（如服务期未满），无论主动或被动离职。
- 操作：公司无偿收回未成熟股权，返还至期权池用于后续激励。
- 案例：某科技公司约定员工离职时未成熟期权自动失效，法院支持该条款有效性。
- 折价回购（特殊协商）
- 适用情形：核心员工离职后仍可提供资源支持，或公司为规避纠纷主动让步。
- 定价方式：
- 原始成本+利息：按员工支付本金加5%-10%年息回购。
- 估值折扣法：参照最近融资估值的一定折扣（如70%-80%）。
- 风险：可能引发其他员工效仿，增加公司现金流压力。
- 延期行权（罕见）
- 适用情形：员工因工伤、疾病等非主观原因离职，且协议允许延期行权。
- 限制：需明确延期期限（如离职后6个月内），逾期作废。
三、企业操作注意事项
- 协议设计的强制性条款
- 明确退出机制：在激励协议中必须约定未成熟股权的处理方式（如“离职即作废”），避免争议。
- 程序合规：
- 有限责任公司需通过股东会决议修订章程；
- 有限合伙平台需按《合伙协议》办理退伙结算。
- 回购定价的公平性
- 避免极端定价：
- 定价过高→增加成本，引发员工集中离职；
- 定价过低→触发劳动仲裁或诉讼。
- 参考依据：净资产定价（传统企业）、融资估值折扣（高成长企业）或成本加利息（折中方案）。
- 避免极端定价：
- 税务与财务处理
- 作废股权：无需支付对价，但需在财务系统中注销相应期权池份额。
- 回购股权：支付款项需代扣个人所得税（按“财产转让所得”20%税率）。
四、员工应对建议
- 离职前核查协议：
- 确认未成熟股权的失效条款及回购选项；
- 若协议未约定，可协商折价回购或保留延期行权权利。
- 争议解决途径：
- 若公司未按协议执行，员工可申请劳动仲裁或提起诉讼，主张回购权益。
- 举证重点：协议条款、离职原因证明、公司违约行为。
总结
未成熟股权的处理核心是 “协议优先+作废为主”：
- 公司方：须在激励协议中明确离职处理条款，避免模糊表述引发纠纷；
- 员工方：离职前需审阅协议，若遇回购争议可主张合理对价（如按融资估值折扣）。实务中，90%以上的企业选择直接作废未成熟股权，仅对高管或特殊贡献员工启用折价回购机制。