公司章程可以将股东会对公司分红的审批权赋予董事会，但需要满足特定条件以确保该授权的合法性和有效性。这种安排应明确反映在公司章程中，并经过股东会的正式决议，以保证其具有法律效力。

具体说明第一，根据《公司法》第五十九条的规定，股东会行使包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。因此，理论上，分红审批权是股东会的固有权利。第二，新《公司法》允许股东会将其部分职权授权给董事会行使。例如《公司法》第五十九条规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议第三，授权必须依法。一方面，股东会的专属职权例如修改公司章程、变更公司形式、增加或减少注册资本等关系股东切身利益的职权，不能通过任何形式剥夺或限制，也不能授权董事会行使。相反，如果不是股东会的专属职权，而是公司日常经营管理的职权则可以转授董事会行使。另一方面，授权必须符合程序。例如《中国证券监督管理委员会关于发布〈证券投资基金管理公司治理准则（试行）〉的通知》第二十九条明确规定，如股东会决定授权董事会行使其部分职权，必须在公司章程中作出明确规定，或者要求股东会通过决议批准该授权内容。换言之，股东会可以将其对公司分红的审批权赋予董事会，但必须在公司章程中作出明确规定或者通过股东会决议的形式批准，以避免不必要的权力滥用。第四，从法律实务的角度来看，这一问题的核心在于灵活性的实现与治理原则之间的平衡。公司可能会因业务运行需要采取更快速的决策机制，故授权董事会执行一定的职权会提升治理效率。然而，为保障股东利益，尤其是中小股东的合法权利，授权需要通过股东会会议达成一致，且要在章程中反映。这是体现公司治理原则的自主性和灵活性的典型方式。

案例

在（2018）粤04民终724号李某1、吴某公司决议纠纷二审民事判决中关于珠海香江贸易公司2016年6月22日股东会决议所涉分红事宜是否必须经董事会制定的问题，法院虽然依据《公司法》第四十六条的规定，董事会有制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，但公司法及公司章程并未规定未经董事会制定的利润方案和弥补亏损方案无效，李某1等五上诉人从上述董事会职权条款反推出利润方案未经董事会制定提报便应撤销的主张不能成立。可以认为法院对分红方案的制订与审议权的理解是：尽管董事会具备制订方案的职权，但最终的审批仍需由股东会行使，或根据公司章程授权董事会进行，并需向股东会报告。

总结

综上，公司章程是否可以赋予董事会分红审批权的问题，通常需要考虑公司治理的实际需求和法律的框架。根据《公司法》规定，制订利润分配方案是董事会的法定职责，而方案的审批则需股东会决议通过。这意味着，董事会可以在股东会授权的情况下制定并批准分红方案，但此授权必须在公司章程中明确规定，并经过股东会的正式决议。因此，实务中建议公司在章程中对授权范围、条件和程序进行详细规定，以确保合法性和可操作性。

（本文作者：盈科蒋阳兵律师 来源：微信公众号 盈科深圳律师事务所）