摘要：

欧盟《工业加速器法案》（IAA）的审议标志着中国新能源车企在欧洲市场面临规则的根本性转变。该法案的审议稿设定严苛的“欧盟制造”原产地规则，旨在重塑产业竞争格局，对中国企业依赖国内供应链制造、出口的传统模式构成直接挑战。本文旨在为企业的决策者与法务同仁，深入剖析IAA的核心条款、潜在风险，并聚焦于投资架构、供应链合规及技术创新三个维度，提供具有可操作性的破局思路与前瞻性建议。

立法进程与核心条款的解读

（一）立法意图与产业逻辑

欧盟《工业加速器法案》（IAA）由欧盟委员会于2026年3月4日提交审议，是一项旨在支持欧盟低碳、净零技术制造商以及高能耗产业企业的立法提案。作为《清洁工业协议》(Clean Industrial Deal)的核心支柱，IAA与新《电池法案》《关键原材料法案》《净零工业法案》协同,形成了从电池原材料到新能源整车的全链条法律监管体系。IAA不仅是一部法律文本，更是服务于增强欧盟战略自主性、竞争力与工业韧性的战略工具，其核心意图在于重构欧盟新能源汽车产业（含纯电动车、插电式混合动力车和燃料电池车）格局，打破当前由中国新能源车企主导的、基于中国本土供应链制造并出口至欧盟国家的市场模式。

（二）实施路线图

（三）关键条款的解读及产业映射

欧盟《工业加速器法案》（IAA）规定，欲进入欧盟政府采购、拍卖及其他公共支持计划的新能源汽车，必须满足“欧盟制造”的特定标准。该“欧盟制造”的认定标准包含以下三点：

·最终组装地在欧盟：新能源汽车必须在欧盟境内完成最后组装；

·组件价值占比七成以上：除电芯及电池模组外，新能源汽车组件价值的至少70%需源自欧盟；

·电池核心组件原产：至少“3项电池核心组件欧盟原产”（正极活性材料、负极活性材料、电解液、隔膜）需欧盟原产。

尤其重要的是，需特别关注以下两点：

·“等效机制”的适用范围有限：虽然IAA审议稿中明确指出，“欧盟制造”的判定标准引入与欧盟缔结自由贸易协定（FTA）的相关第三国家的“等效机制”（equivalence system），即该第三国家原产被视为“欧盟制造”，但是依据现有文本的文义解释，该第三国家的“等效机制”并不延伸至新能源汽车领域汽车组装环节，即车辆必须“在欧盟境内组装”。 

·有限的豁免及过渡期：针对特定的小型电动汽车（M1E子类别）的“欧盟原产”相对宽松。新能源整车厂享有一个为期12个月的合规机制：若上一年度至少有85%满足欧盟原产要求的欧盟注册车辆，则该整车厂被视为合规。此外，在2035年12月31日前履行公共服务合同的、已在欧盟注册的也被视为合规。

IAA下中国新能源车企的投资战略转型与供应链重构

IAA下“欧盟制造”规则带给依赖中国本土供应链及制造的中国新能源车企严峻挑战，迫使其调整投资模式及供应链。

 （一）投资模式的战略转型

中国企业出海欧盟通常以“中国大陆企业+离岸公司+欧盟子公司”的股权架构进行对外投资。为应对IAA,中国新能源车企在欧盟投资模式需从单一的重资产模式转向更为灵活多元的策略。具体来说：

·合资或将成为主流，但需重视股东控制权设计：与欧盟本土企业合资或将成为重要路径。然而，在合资架构下的控制权安排至关重要。以德国有限责任公司（GmbH）为例，若公司章程约定不明，股东会决策则按“每股欧元持有人一票”的多数票决议。因此，中资企业必须在合资协议及公司章程中，就董事席位、股东控制权、关键事项否决权等进行清晰且有效的设计，以避免因公司章程约定模糊而适用《德国有限责任公司法》第§45至51的规定。

·轻资产技术授权模式或将成为主流：通常中国新能源车企投资欧盟以购置土地、新建厂房或收购已建成的厂房为主，这种投资模式是以标的额大的固定资产投资为主线的模式，表现为投资标的额巨大、回报周期长、风险较高。受IAA法案的影响，未来中国新能源车企可能考虑加强技术许可等无形资产投资，将“专利+工艺”授权欧盟本地生产，同时收取特许权使用费，降低固定资产投资灵活性不足与股东控制权限制的风险。

（二）供应链的重构

欧盟《工业加速器法案》迫使欲立足欧盟市场的中国新能源车企尽快在欧盟本地建立符合IAA要求的本地化供应链，也是IAA合规的核心，但将面临成本上升与时间紧迫的双重压力。从IAA法案的施行时间表来看，中国新能源车企仍有2年左右的窗口期加速推进供应链布局，大致有以下三种路径：

·全链条自建：适用于已有欧盟基地的头部企业，但需面对电池原材料、废气、固体废物回收等配套不足的挑战。

·合资合作：与拥有本地资源的欧盟本土企业合资，可借用其供应链渠道和合规经验。

·代工模式：委托符合欧盟原产标准的制造商代工，自身仅专注研发、设计与质量控制，降低固定资产投入，可实现灵活布局。

为配合IAA的实施时间表，建议中国新能源车企立即启动对审厂、产品验证等供应商筛选流程，并积极投资并购 “上游”供应链企业，特别在核心组件提升“欧盟制造”比例。并且，通过签订长期保供协议绑定优质供应商。

技术研发构建应对IAA的长期优势

尽管IAA使中国新能源车企的经营风险和成本抬升，但并不是无法攻克的难关。从长远发展来看，中国新能源车企应当构建长期技术壁垒与战略优势以应对IAA施行后的进一步冲击：

·知识产权与技术标准方面：一方面，企业应当将自身授权专利分组管理，分为“不可许可使用的商业秘密”与“可许可使用的公开专利技术”，通过独占使用、非独占使用等方式分区域许可使用。另一方面，企业积极探索参与制定欧盟相关标准的可能性，比如主动加入欧盟电池、汽车工业协会等组织，推动中国相关行业的技术标准被欧盟采纳——从规则适应者转向规则影响者。

·前沿技术的战略席位：企业加大对固态电池材料、正极材料等前沿关键电池材料的研发投入，布局欧盟专利。或经投资欧盟本土的电池回收产能从而构建电池回收技术壁垒，充分利用回收电池产生的二次材料可被认定为“欧盟原产”的规则满足合规要求。 

与此同时，企业可以考虑在欧盟自贸协定国FTA布局部分产能，利用“等效机制”间接满足“欧盟制造”要求，形成产能供应的备选方案。

结语

欧盟《工业加速器法案》（IAA）是中国新能源车企出海需要面临一道关键“考题”。而战略的破局在于企业深刻理解IAA规则本质、灵活设计投资与合规架构、系统性地重构供应链，并以持续的技术创新占据长期优势，更是企业在新的竞争格局中行稳致远的保障。

（本文作者：盈科邹媛律师 来源：微信公众号 盈科深圳律师事务所）