在菲律宾建设市场快速发展的背景下,合同争议和工程纠纷几乎是所有大型基础设施项目中不可避免的现实问题。菲律宾作为东盟地区基础设施投资的重点国之一,近年来在道路、桥梁、输水工程、电力设施等方面均吸引了大量境外投资者参与,其中包括数量不断增加的中国承包商和投资方。与此相伴随的是合同履行过程中因设计变更、工期延误、价款支付、工程质量等因素产生的争议。在菲律宾法律体系中,这类纠纷并非完全交由法院解决,而是存在一个专门的仲裁制度,即由菲律宾建设业仲裁委员会(Construction Industry Arbitration Commission, 简称CIAC)负责的仲裁机制。CIAC仲裁不仅在菲律宾国内具有特殊的法律地位,而且在制度设计上与国际仲裁规则有着明显差异。
CIAC仲裁的法律基础与制度定位
CIAC的设立源于1980年的《总统令第1746号》(Presidential Decree No. 1746),其后在1985年通过的《行政命令第1008号》(Executive Order No. 1008,亦称《Construction Industry Arbitration Law》)进一步确认了其法律地位。EO 1008明确规定,凡因建设合同产生的争议,不论标的金额大小,只要合同当事人之间存在仲裁协议,均属于CIAC的专属管辖。这一规定使CIAC成为一个带有“法定管辖色彩”的仲裁机构,不同于其他完全基于契约自治的国际仲裁机构,例如SIAC或ICC。
菲律宾最高法院在多个判例中重申这一机制,例如 China Chang Jiang Energy v. Rosal Infrastructure Builders(1996)案肯定了 CIAC 的专属管辖原则,认为“建设合同中的仲裁条款自动视为提交 CIAC 管辖”;Global Medical Center v. Ross Systems(2021)案又明确了仲裁复审路径,对 CIAC 裁决的司法审查方式做出澄清。2023年修订后的程序规则正式纳入这一司法原则,进一步加深了 CIAC 作为终局争议机制的制度基础。
CIAC仲裁的程序的核心要素
修订背景与生效时间
CIAC仲裁的程序规则主要依循《CIAC Revised Rules of Procedure Governing Construction Arbitration》,其最近一次系统修订是在2023年。与国际仲裁规则相比,CIAC程序规则更强调效率与简化,其目标是在立案后的六个月内完成整个仲裁过程。仲裁案件通常在提交申请书后由CIAC秘书处进行初步审查,并迅速组成仲裁庭。
仲裁员
资格:仲裁员应具备能力、诚信和领导力,能够公正、迅速地解决任何建筑争议。他们必须是CIAC认证的仲裁员,但特殊情况下,如果被提名人是双方共同提名、具备处理争议所需的技术/法律能力并表示愿意接受任命,CIAC也可任命非CIAC认证的仲裁员。
任命:仲裁庭可由一名或三名仲裁员组成。如果双方未约定仲裁员人数,CIAC可根据争议的复杂性和涉及金额,选择任命独任仲裁员或仲裁庭。在仲裁庭由三名仲裁员组成的情况下,CIAC将从申请人提名的仲裁员中选择一名,从被申请人提名的仲裁员中选择一名,并任命第三名仲裁员作为仲裁庭主席。
披露与回避:仲裁员在接受任命后,必须书面披露任何可能引起偏见或可能使其无法公正的情况。仲裁员可能因与当事人或律师存在亲属关系、经济或信托利益、偏袒或偏见、不称职或职业不当行为等理由被挑战。
外国仲裁员: 在一方为国际方(即营业地在菲律宾境外)的建筑争议中,可任命非CIAC认证的外国仲裁员作为共同仲裁员或仲裁庭主席。
临时救济
在仲裁程序中,仲裁庭可应任何一方或双方请求,或自行决定,发布必要的命令,以确保裁决的执行、防止不可弥补的损失或财产恶化、减少项目实施的不当延误、提供履约担保、产生或保留证据,或防止司法不公或任何一方权利滥用。
专家任命
根据当事方请求或仲裁庭认为必要,可利用技术或法律专家的服务。专家费用通常由请求方承担或由双方平均分担。
听证会与证据
仲裁庭应始终采取最便捷的程序来引入和接收证据,并对程序拥有完全控制权,但应给予所有当事方充分和平等的机会提交相关证据。仲裁庭在裁决时应依据公正和公平以及案件的实质,而不必受制于技术性或法律形式,也无需受任何技术性证据规则的约束。证人证言可由宣誓书代替直接证言,并附带相关支持文件。
仲裁裁决与执行
裁决作出:仲裁庭应在案件提交解决之日起三十天内,但在签署《仲裁条款》(TOR)之日起不迟于六个月内,迅速作出裁决。最终裁决应以书面形式,并由仲裁庭或其多数成员签署。
裁决内容:最终裁决通常应包含所涉问题、事实的简要说明和讨论,以及解决或处置问题所依据的权力。如果在仲裁过程中各方达成和解,仲裁庭可应请求将和解协议作为仲裁裁决。
管辖权终止: 除执行或裁决后程序外,仲裁庭对争议的管辖权在最终裁决生效后终止。
裁决执行:最终仲裁裁决在当事方收到之日起十五天后具有执行力。
不服裁决的救济:
1)若一方提出纯粹的法律问题,可根据《法院规则》第45条通过上诉向最高法院提出复审申请。
2)若一方对事实问题提出上诉,但仅限于质疑CIAC仲裁庭的诚信(如腐败、欺诈、不当行为、明显偏袒、无能力或越权)或指控仲裁庭在仲裁过程中违反宪法或实证法,可根据《法院规则》第65条以构成管辖权缺失或滥用酌情权的理由向上诉法院提出调卷复审申请。
3)上诉至最高法院应在最终裁决通知之日起十五天内提出,调卷复审申请至上诉法院应在六十天内提出。
裁决执行的中止:上诉或调卷复审申请通常不中止最终裁决的执行,除非最高法院或上诉法院另有指示。如果败诉方交存相当于裁决金额的担保金,裁决的执行可以中止。政府及其无独立法律人格的机构可免于提供担保以中止执行。
其他重要规定
小额索赔:索赔金额不超过100万菲律宾比索的案件被归类为小额索赔,享受特殊程序和降低的费用。
记录与控制:仲裁程序可以录音或录像,或由速记员记录。仲裁庭对所有程序拥有完全控制权,以确保争议得到迅速、充分和公正的解决。
当事人自由和解:即使案件正在仲裁中,当事人也可以随时自由和解争议
CIAC仲裁的制度特点与国际比较
CIAC仲裁最突出的特点在于快速性与低成本。法院诉讼可能拖延数年,而CIAC仲裁通常六个月内结案。费用按照争议金额分级收取,相比ICC、SIAC仲裁显著便宜。
然而,与ICC、SIAC等国际仲裁相比,CIAC也存在局限性:
1.国际承认度较低:CIAC 裁决虽具国内直接执行力,但在境外执行仍需依赖纽约公约,执行过程或遭争议。
2.专属管辖限制合同自治:即使合同约定国际仲裁,CIAC 仍可能基于法定管辖介入,压缩当事人选择空间。
中资企业的应对与实务提示
对于中资企业而言,CIAC仲裁既是机会也是风险。在合同阶段,企业需在条款中谨慎设计争议解决方式。如果偏好国际仲裁,应明确约定SIAC或ICC,并附加“排除CIAC管辖”的表述,为双方自愿寻求国际仲裁机构解决争议预留路径。
作为菲律宾建设工程领域的专属争议解决机制,CIAC仲裁兼具快速、低成本、专业化和国内执行力强等优势,是解决菲律宾本地建设纠纷的重要途径。但它也存在国际公信力不足、强制管辖可能与合同自治冲突的局限性。对于中资企业而言,关键在于在合同阶段就充分认识CIAC的特殊地位,在合同谈判阶段重视仲裁机构的选择,在履约阶段重视证据管理,在争议阶段及时应对程序,并在执行阶段结合项目性质选择最合适的争议解决方式。理解CIAC仲裁规则,不仅能帮助企业有效化解争议,也将在激烈竞争的国际工程市场中形成制度性优势。
(本文作者:盈科王慧、黄璐涵律师 来源:微信公众号 盈科成都律所)

