设备、车辆等大宗买卖经常采用分期付款。买受人前期支付较高比例价款，使用一段时间后因资金链断裂无法继续付款，出卖人解除合同并依据“已付款不退”的约定扣留全部已受领价金，这是企业交易中容易引发争议的场景。买受人已经使用标的物并造成一定损耗，出卖人扣留部分价金具有合理性；但扣留金额一旦远超标的物使用费和受损赔偿额，就形成不当获利。司法实践需要在合同自由与公平结算之间划定边界。
一、分期付款解除后的结算逻辑
分期付款买卖兼具融资与信用交易特征。出卖人允许买受人分次付款，买受人通常提前占有并使用标的物。买受人未支付到期价款达到全部价款五分之一时，法律赋予出卖人选择权：要么请求支付剩余全部价款，继续维持合同；要么解除合同并收回标的物。两种路径的法律后果存在实质差异，选择继续履行时，出卖人按合同约定取得价款，无须另行计算使用费；选择解除时，标的物返还、已付价款结算、使用费和损失赔偿则成为核心问题。
合同解除后的基本规则，是尚未履行的义务终止履行，已经履行的部分根据履行情况和合同性质恢复原状或者采取其他补救措施，并赔偿损失。已受领价金通常应当返还，因为标的物将要返还，合同对价基础随之消灭。分期付款买卖的特殊性在于，标的物可能在买受人手中正常使用数月甚至数年，如果全额返还已收价款，出卖人承担使用损耗和再处置成本；如果允许出卖人无限制扣留，又可能使买受人承担远超实际损害的违约责任。解释第二十八条正是针对这一结算难题，确立扣留价金的合理上限。
实务中需要区分“合同约定的扣留”与“解除后的当然抵销”。合同没有约定扣留条款时，出卖人要求买受人支付使用费和赔偿标的物受损损失，仍需有民法典第六百三十四条和违约责任规则作为依据；合同明确约定解除时可以扣留已受领价金时，出卖人可以按约定先行扣留，但该约定并非对价金的终局剥夺，超过合理结算范围的金额仍应返还买受人。
二、扣留价金规则的适用前提
适用解释第二十八条，需要同时满足分期付款买卖、合同依法解除、存在扣留价金的合同约定以及扣留金额超过法定结算上限等条件。以下按审查顺序展开。
（一）交易属于分期付款买卖
分期付款买卖通常指买受人应按一定期限分期支付价款，标的物交付与价款支付并非一次性完成。是否构成分期付款，不能仅凭合同名称判断，还应结合付款安排、标的物交付、余款清偿及所有权或使用权安排综合认定。一般消费信贷、融资租赁和买卖合同的区别尤其需要注意：融资租赁中出租人保留所有权，承租人支付的是租金而非分期价款；真正分期付款买卖中，双方围绕标的物所有权转移和买卖价款展开。只有定性准确，才能正确适用民法典第六百三十四条和解释第二十八条。
例如，机械设备买卖约定首付后分十二期支付货款，设备交付买受人使用，付清最后一期前所有权仍归出卖人，这类交易通常属于分期付款买卖。若合同虽按次收款，但每笔款项对应独立设备、劳务或者服务，双方之间可能形成多笔即时结清交易，不能简单套用分期付款买卖解除规则。定性错误会影响五分之一解除门槛以及使用费的请求权基础。
（二）出卖人合法解除合同
扣留已受领价金的正当性，以出卖人合法解除合同为前提。买受人未付到期价款达到全部价款五分之一时，出卖人应当通知解除并保留相应证据；如果出卖人未解除合同，仅以催收名义继续要求付款，通常不能径行没收已付款。合同因其他法定或约定事由解除的，同样需要审查解除是否符合法律规定的要件，以及解除通知是否到达买受人。未有效解除即主张扣留价款，买受人可以拒绝返还标的物或者另行主张合同履行利益。
解除后，买受人负有返还标的物的义务，出卖人负有返还已收价款或者依法结算的义务。实践中，标的物能否返还直接影响扣留金额的计算。若标的物已经灭失、被第三人善意取得或者无法原样返还，合同解除后的结算会从“返还原物加使用费”转变为折价补偿与损失赔偿并行的计算，此时对价金扣留是否过高的判断更复杂。双方应在解除通知中列明标的物返还期限、现状交接要求和后续检验安排，减少结算争议。
（三）合同明确约定解除时可以扣留已受领价金
解释第二十八条的调整对象是合同约定的扣留条款。如果合同仅约定买受人逾期付款时出卖人有权解除，并未明确“已付价款不予退还”或者“解除时扣留已受领价金”，出卖人不能当然援引该条主张完整保留已收款项。法院会先从合同解释角度审查双方是否就扣留价金作出有效安排，再判断扣留条款是否构成对违约责任的预先安排。条款内容含糊时，应结合分期付款交易的商业目的、付款比例和出卖人重新销售成本审查其真实意思。
扣留条款还需要接受显失公平和违约金调整规则的限制。即使合同写明全部已付款作为违约金，法院仍应根据实际损失审查约定是否过高。设备、车辆等标的物使用费通常可通过同类租金推算，若出卖人在合同解除后重新销售并取得较高残值，仍要求买受人承担全部已付款，难谓合理。对于明显过高的扣留条款，买受人可以依据民法典相关规定请求调整。
（四）扣留金额超过使用费及受损赔偿额
扣留金额是否过高，最终要落实到数值比较。合法扣留范围可以覆盖买受人对标的物的使用利益和标的物受损部分，超过该范围的已受领价金应返还。实务计算中，应先确定扣留总额，再确定使用费与受损赔偿额，两者比较后得出是否存在超过部分。合同解除造成的再销售成本、运输保管费用、催款支出等能否计入扣留范围，不能笼统套用，需要看合同是否约定以及是否属于可单独主张的违约损失。
三、使用费与受损赔偿额的认定
使用费反映买受人实际占有、使用标的物所获得的利益。当事人有明确约定且约定金额合理时，应优先按约定计算；没有约定使用费的，可以参照当地同类标的物的租金标准确定。租金标准通常包含使用期间的对价，能够为标的物正常使用形成的价值消耗提供市场化参照。对车辆、工程机械等存在成熟租赁市场的标的物，可以比较同型号、同类状态在本地市场的日租金或月租金；对专用设备等缺乏公开租赁价格的产品，则需要结合购置成本、使用寿命、折旧方式、使用强度和市场询价综合判断。
受损赔偿额针对的是超出正常使用的损耗。正常磨损通常已由使用费评价，事故、操作不当、私自改装、保管不善造成的额外损坏，才属于标的物受损赔偿范畴。受损事实和金额需要证据支持，包括接收时与返还时的检查记录、维修报价单、检测报告、现场照片和损失评估意见。若标的物在买受人占有期间价值下降，法院需区分自然折旧、正常使用损耗、违约使用损耗和意外损坏，避免把全部价值下降都归入受损赔偿。
以某生产企业分期购买大型机床为例。设备总价款一百万元，买受人支付三十五万元后使用八个月，因未付到期价款超过五分之一，出卖人解除合同并依约扣留三十五万元。双方未约定使用费，类似机床当地市场月租金为二万元，八个月使用费十六万元；设备因擅自改装产生维修费四万元。出卖人合理扣留上限为二十万元，应返还买受人十五万元。该示例显示，租金标准只是计算起点，实际结算还要结合使用期间和受损情况，不能仅凭付款比例决定扣留结果。
四、扣留与返还的文本对照
为便于企业理解合同解除后的价款结算，可以将几组金额关系作如下对照。
扣留范围上限：标的物使用费＋标的物受损赔偿额，属于出卖人可以基于该条保留已受领价金的合理范围。
使用费：有约定按约定；无约定参照当地同类标的物租金标准确定。
受损赔偿额：限于超出正常使用的标的物损坏，需要证据证明损坏事实、原因和金额。
应返还金额：已受领价金中扣减使用费和受损赔偿额后的余额，由买受人提出请求。
合同未约定扣留时：出卖人仍可依法主张使用费和相应损失，但不能仅以已付款名义径行保留。
五、买受人主张返还的诉讼构造
买受人请求返还超过部分时，诉讼请求应围绕具体金额展开，不能笼统要求“返还全部已付款”。已付款中属于使用费和受损赔偿额的部分，是出卖人应得结算利益；只有超过上限的余额，才是返还对象。起诉前应当计算三组数据：已受领价金总额、出卖人合理扣留上限、两者差额。必要时提交合同、付款凭证、解除通知、标的物交接记录、维修报告和租金市场资料，使返还金额有明确的计算路径。
关于举证责任，买受人通常需要证明已付款项以及标的物返还等基础事实；出卖人抗辩扣留金额未超过使用费和受损赔偿额时，应当对使用费标准、受损事实及金额提供证据。合同未约定使用费时，法院可以参照当地同类标的物租金标准，也可以根据双方申请委托评估或者市场询价确定。若出卖人仅以合同条款“已付款不退”抗辩，却未提交任何使用费或损失计算依据，买受人返还请求更有可能获得支持。
买受人是否应支付返还期间的利息，取决于合同约定和资金占用事实。若出卖人长时间扣留明显超过合理范围的价款，买受人可以一并主张资金占用损失，但应提交相应的利息计算基础；若双方在合同解除后已就返还时间作出安排，则应尊重结算约定。诉讼中把返还本金与利息分项列明，有助于法院逐项审查。
六、企业与律师的实务操作建议
从出卖人角度，合同设计阶段应在分期付款条款中明确扣留价金的上限逻辑，而非简单写“解除后已付款不退”。建议约定买受人逾期达到法定比例时出卖人可解除，并明确使用费按照当地同类标的物租金标准、实际占有天数计算；返还前由双方共同对标的物现状验收，必要时将使用损耗和受损赔偿的评估程序写入合同。这样既保留解除权，也能减少因扣留金额过高被认定无效或调整的风险。
从买受人角度，收到解除通知后应及时核对已付款、欠款、实际占有时间和标的物使用状态。买受人不能因为标的物已返还就忽视已付款结算，也不能单纯接受出卖人的单方扣款通知。对于使用费没有约定且金额争议较大的设备，建议在起诉或协商前取得本地同类设备租金资料，并固定标的物返还时与交付时的状态差异。对于维修费、翻新费中被出卖人归入受损赔偿的项目，买受人应审查是否属于正常磨损或者出卖人自行扩大损失。
代理律师在处理此类案件时，还应同时审查合同解除是否有效、扣留条款是否存在格式条款问题、标的物能否返还以及出卖人是否已经另行转售。标的物已经重新出售且售价较高的，出卖人仍以原合同已付款全部扣留，可能形成双重获利；此时应重点计算使用费、受损赔偿与再次销售所得之间的关系。案件争议若能落到具体金额和证据，通常比简单争论条款效力更能获得确定结果。
综上所述，分期付款买卖解除后的价金扣留，本质上是对出卖人因标的物使用和受损所受损失的结算，而非对买受人的变相惩罚。解释第二十八条将扣留金额限制在使用费与受损赔偿额之内，既承认合同约定的扣留机制，也防止出卖人借此获取超出实际损失的利益。双方在解除后应及时完成标的物交接和现状确认，明确使用费计算标准，并用租金市场资料、验收记录和维修证据还原真实损失。买受人主张返还超过部分时，若能按“已付款减使用费减受损赔偿”的路径清晰计算并组织证据，即可在合同解除后的结算争议中有效维护自身权益。
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