未提前15日通知召开股东会或董事会,并不必然导致公司决议被撤销。其法律效力需结合具体情形综合判断,核心在于程序瑕疵是否对决议产生实质影响。以下分情形说明:
一、不必然撤销的情形(程序瑕疵轻微且无实质影响)
- 全体股东实际参会且未提出异议即使通知时间不足15日,若全体股东均出席会议并行使表决权,且未对通知时间提出异议,法院通常认为该瑕疵未剥夺股东知情权与表决权,不撤销决议。案例支持:武汉市中院在张承斌案中认为,股东已充分行使权利,通知时限瑕疵不影响决议实质效力。南通中院也指出,轻微程序瑕疵(如提前14天通知)不妨碍股东公平参与决策。
- 股东协商变更会议时间若股东收到通知后协商调整会议时间并参会,视为对瑕疵的补救,决议有效。案例支持:北京一中院在刘英案中认定,股东协商变更时间并实际参会,程序瑕疵已治愈。
- 章程或股东另有约定若公司章程规定短于15日的通知期限,或全体股东一致同意缩短期限,则未提前15日通知不构成程序违法。
二、可能撤销的情形(程序瑕疵严重或影响实质权利)
- 未通知部分股东参会根本未通知股东参会(尤其是小股东),剥夺其表决权与知情权,决议可能被认定为无效或可撤销。争议观点:
- 无效论:江西鄱阳法院认为,未通知股东属内容违法(剥夺股东权利),决议无效。
- 可撤销论:浙江高院在徐永华案中认为,未通知属程序违法,股东可请求撤销。实务倾向:若未通知导致股东无法行使权利(如表决权比例影响结果),撤销或无效风险高。
- 通知时间严重不足且影响准备若通知时间显著不足(如仅提前1-2天),且股东因时间不足无法就复杂议题(如并购、减资)充分准备,法院可能撤销决议。案例:婴儿用品公司案中,股东提前5天收到通知且议题涉及职务免除,法院以程序违法为由撤销决议。
- 决议内容超出通知范围(股份公司)股份有限公司对未提前通知的议题作出决议,违反《公司法》第102条“不得对未列明事项作出决议”的强制规定,决议可撤销。
三、司法实践的判断标准
依据《公司法司法解释(四)》第四条及新《公司法》精神,法院审查重点为:
- 瑕疵严重性:未通知 > 通知时间不足 > 通知方式瑕疵。
- 实质影响:是否导致股东无法获取决策信息、行使表决权或改变决议结果。
- 救济可能性:股东是否通过参会、表决等行为默认接受瑕疵。
四、关键因素对比表
情形 | 决议效力 | 法律依据 | 案例参考 |
---|---|---|---|
全体股东参会无异议 | 有效(不撤销) | 《公司法司法解释(四)》第4条(轻微瑕疵无实质影响) | 张承斌案 |
未通知部分股东 | 可能无效或撤销 | 《公司法》第22条(程序违法)、第4条(股东权利剥夺) | 何建华案(无效) |
通知时间严重不足 | 可能撤销 | 《公司法》第41条(程序违法) | 婴儿用品公司案(撤销) |
股份公司超议题决议 | 可撤销 | 《公司法》第102条(禁止对未列明事项决议) | 恒隆小贷案(撤销) |
总结
未提前15日通知是否导致决议撤销,需分三步判断:
- 查约定:公司章程或股东协议是否允许短于15日的通知期限。
- 看补救:股东是否实际参会、行使权利且未异议。
- 析影响:程序瑕疵是否剥夺股东权利或改变决议结果(如未通知小股东、议题复杂致准备不足)。
实务中,轻微程序瑕疵(如提前14天通知)通常不导致撤销;但根本未通知或严重剥夺股东权利的,决议效力可能被否定。公司应严格履行通知义务,若遇争议,需及时留存股东知情、参会的证据以抗辩撤销请求。