一、前言：新公司法对企业退出机制的体系化革新

（一）制度背景与立法目的  

1、新《公司法》在完善市场退出机制方面的重大变革，重点引入“强制注销”制度的意义，旨在清理“僵尸企业”，优化营商环境。

新《公司法》对市场退出机制进行了体系化革新，其重大变革之一在于正式确立了“强制注销”制度，标志着我国企业退出机制从以企业自主申请为主，向“主动退出与强制清理相结合”的双轨制转变。该制度赋予登记机关在特定条件下依职权启动注销程序的权力，主要针对被吊销营业执照、责令关闭或撤销后满三年未办理注销登记的“僵尸企业”。通过设置90日公告期及异议程序，既保障利害关系人权利，又提高清理效率。强制注销并不免除股东、清算义务人的法律责任，明确“注销不等于债务豁免”，强化了市场主体的责任意识。该制度的引入有助于清理长期占用行政与市场资源的失活主体，优化企业结构，提升市场运行效率，是构建法治化、便利化营商环境的重要举措。

2、《强制注销公司登记制度实施办法》作为配套规章，为该项制度的落地提供了明确、可操作的程序指引。

《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《实施办法》）作为与新《公司法》相配套的部门规章，为核心条文的落地实施提供了清晰、具体且具备高度可操作性的程序性指引，标志着强制注销制度从立法理念走向了实务执行。

首先，《实施办法》系统性构建了强制注销的完整程序链条。它将法律原则细化为从立案调查、批量公告、异议处理到最终作出注销决定并送达的全流程规范。例如，它明确规定公告必须通过国家企业信用信息公示系统发布，公告期为90日，为所有利害关系人提供了统一的知情与异议平台。在关键的异议环节，《实施办法》明确了提出异议的主体、方式、所需材料以及登记机关需在7个工作日内完成形式审查并作出决定的要求，确保了权利救济渠道的畅通与高效。

其次，《实施办法》精准界定了程序的适用范围与例外情形。它不仅重申了“被吊销等满三年”的核心适用条件，还清晰列举了如金融、外资等特定领域须经批准方可注销的除外规定，避免了制度执行的泛化与冲突。此外，关于程序终止后的再次启动机制以及被注销后的恢复登记制度，均设置了明确的时限（如三年）与条件，体现了程序设计的严谨性与对潜在错误的补救关怀。

《实施办法》通过填充程序细节、设定明确标准和提供救济保障，将新《公司法》构建的强制注销制度转化为一套权责清晰、步骤明确、稳定可预期的操作规程，为登记机关依法行政、市场主体预判风险并行使权利提供了坚实的制度保障。

（二）指引目标与使用说明

1、本指引旨在为企业/律师处理企业强制注销及相关清算业务提供系统性、专业化的操作参考。

本指引旨在紧密结合新《公司法》及《强制注销公司登记制度实施办法》的最新规定，立足于北京市的商事登记实践，为律师同仁提供一份体系化、专业化的业务操作指南。指引不仅逐项解析了强制注销的行政程序全流程，包括适用范围、公告、异议、决定送达等核心环节，还深度梳理了与之交织的司法救济路径（如行政诉讼、民事责任追究）及替代性退出方案（如破产清算）。通过对不同主体（如清算义务人、债权人）的权利义务、风险要点及应对策略进行剖析，本指引致力于帮助律师在面对“僵尸企业”出清这一复杂问题时，能够快速厘清法律逻辑、把握程序关键、制定有效方案，从而为客户提供精准、高效的法律服务。

2、本指引的适用范围。

本指引的撰写虽以北京市的司法与行政实践为主要视角，但其核心法律原则与程序框架在全国范围内具有普遍的参考价值。然而，必须着重指出，企业强制注销制度处于动态发展之中，各地区在具体执行细节上可能存在细微差异。因此，律师在运用本指引处理具体业务时，务必将其作为参考工具而非唯一依据。应结合目标公司的具体类型、资产债务状况、股东情况以及可能涉及的诉讼、执行状态等个案因素进行综合判断。更重要的是，必须动态关注国家市场监管总局、最高人民法院及地方登记机关、司法机关发布的最新法律、法规、司法解释及政策性文件，以确保所采用的操作方案符合当时生效的法律规范。法律实务贵在因时制宜、因地制宜，此为本指引使用的首要前提。

二、行政途径：强制注销的核心程序与实务要点

（一）强制注销制度总览 

1、法律性质：强制注销是登记机关依职权主动发起的行政程序，属于对未正常退出市场的公司进行清理的特别手段。

强制注销制度的法律性质，核心在于它是登记机关履行其法定监管职责，依职权主动发起的一项行政程序。根据《强制注销公司登记制度实施办法》的立法精神，该程序旨在解决“僵尸企业”长期滞留市场的问题，是登记机关对未能通过自主申请等正常途径退出市场的公司所采取的一种行政清理措施。

在行为定性上，如司法实践中所阐释，强制注销登记属于一种行政确认行为。其目的在于，由行政机关对“公司法人资格已然丧失存续基础且应予终止”这一法律事实进行审查、确认和公示，而非赋予或创设新的权利义务。它体现了公权力对失序市场状态的必要干预，是行政职权法定原则在公司退出领域的具体体现。

然而，必须严格界定其法律效果。该程序的启动与完成，仅产生终止公司法人主体资格的效力，并不涉及对公司存续期间民事法律关系的实体性评判与了结。因此，强制注销是清理“僵尸企业”、优化营商环境的特别法律手段，其性质迥异于普通的依申请注销，也绝非对公司股东、清算义务人原有法律责任的豁免。

2、核心原则：该程序不影响原股东、清算义务人的法律责任，澄清“注销不等于债务豁免”的误区。

强制注销程序的核心原则在于其程序性退出与责任持续性的严格区分。根据《强制注销公司登记制度实施办法》的明确规定，公司被强制注销登记，不影响原股东、清算义务人依法应当承担的民事责任。这一原则彻底澄清了实践中可能存在的“注销即等于债务豁免”的重大误区。

强制注销制度的立法本意，是授权登记机关对已丧失经营资格且长期未自行申请注销的“僵尸企业”进行市场出清，其解决的仅仅是法人主体资格的存续状态问题。该行政程序并不具备清算功能，既不涉及对公司现存资产和负债的清理，也不构成对债权债务关系的司法或行政上的终局性处理。因此，公司的法人资格虽因强制注销而终止，但其原有的债权债务关系并未消灭，而是作为遗留的法律关系，依法由其责任主体承继。

新《公司法》及配套规章通过确立此项原则，旨在防止股东和清算义务人利用强制注销程序逃避法定清算义务及债务清偿责任。它明确宣示，行政程序的完结非但不是责任的终点，反而可能成为债权人直接向有过错的股东、董事等清算义务人主张权利、追究其清偿或赔偿责任的法律起点。

（二）适用范围与前提条件  

1、积极条件：公司自被吊销营业执照、责令关闭或被撤销之日起，满三年未申请注销登记。

根据《强制注销公司登记制度实施办法》的规定，适用强制注销程序的核心积极条件为：公司因法定事由被登记机关吊销营业执照、被有关行政机关责令关闭或者被撤销后，其主体资格本应终止，但其却未依法履行主动申请注销登记的义务，且此种状态持续届满三年。

这一条件包含三个不可或缺的要素：其一，前提事实，即公司已受到吊销、责令关闭或撤销这一使其丧失继续经营资格的行政处罚或行政决定；其二，不作为状态，即公司未在法定期限内主动启动并完成清算注销程序；其三，时间要件，即前述不作为状态必须无间断地持续经过三年法定期限。该期限的设置，旨在为市场主体提供自行纠错和主动退出的合理缓冲期，同时也为登记机关识别与清理“僵尸企业”提供了明确的、可客观识别的法律标准。只有同时满足以上三点，登记机关方可依法启动强制注销程序。

2、除外规定：法律、行政法规或国务院决定规定注销登记前须经批准的公司（如金融、外资准入特别管理领域等），不适用强制注销。

强制注销制度作为一项清理“僵尸企业”的概括性程序，其适用范围存在明确的法定例外。根据《强制注销公司登记制度实施办法》及相关政策解读，法律、行政法规或国务院决定明确规定在办理注销登记前须经行业主管或监管部门批准的公司，不适用强制注销程序。

此类除外情形主要适用于涉及国家安全、公共安全、金融秩序、外资准入特别管理措施以及其它关乎国计民生的重要领域。例如，从事金融业务（如银行、保险、证券）的公司，其市场退出通常需要先获得金融监管部门的批准；涉及外资准入负面清单内的企业，其终止可能需要经过商务等部门的核准。设定此除外规定的法理在于，对于这些特殊领域的公司，其设立和存续承载了超越一般商事主体的公共利益，其退出环节同样需要经过特定主管机关的实质性审查与批准，以确保相关特殊监管目标得以实现，避免因简单的行政注销程序而引发行业性或系统性风险。

因此，对于这类公司，即使其满足被吊销营业执照满三年等积极条件，登记机关亦不得依职权启动强制注销。其退出市场仍须遵循“先行审批，后行注销”的特殊法律路径，这体现了强制注销制度在追求市场出清效率的同时，对更高位阶的公共利益的尊重与兼顾。

（三）核心程序流程解析  

1、公告程序

（1）方式：通过国家企业信用信息公示系统进行批量公告。

（2）期限：公告期为90日。

（3）内容：包括公司基本信息、拟强制注销的法定事由与依据、异议方式等。

2、异议程序（关键救济环节）

（1）异议主体：相关部门、债权人以及其他利害关系人。

（2）异议方式与材料：需通过公示系统或书面形式提出，并提交证明存在债权债务关系或其他利害关系的材料。

（3）审查与后果：登记机关在7个工作日内进行形式审查；异议成立的，强制注销程序终止。

3、决定与送达

（1）公告期满无异议或异议不成立的，登记机关在10个工作日内制作强制注销决定书。

（2）送达方式：参照《民事诉讼法》，对失联公司可采用公告送达（30日视为送达）。

4、程序终止与再次启动

程序终止后，公司应及时开展清算并申请注销。自终止之日起满三年未注销的，登记机关可再次启动强制注销。

（四）不同类型企业的适用要点  

1、内资企业：直接适用上述程序，是强制注销制度最主要的适用对象。

内资企业是强制注销制度最核心和最普遍的适用对象。只要其满足“被吊销、责令关闭或撤销后满三年未注销”的积极条件，且不属于任何法定例外情形，登记机关即可直接依据《强制注销公司登记制度实施办法》所规定的程序，依法启动并完成强制注销。其在公告、异议、决定送达等各环节均完全适用前述通用程序规则，无需额外的前置审批。因此，在实务中，大量的存量“僵尸企业”清理工作将集中于此类型企业。

2、外资企业：在适用上述通用程序的同时，需特别注意其是否属于“注销前须经批准”的除外情形。

在企业注销登记程序中，对于设立时经审批机关批准的企业（包括部分外资企业），应首先向原审批机关提交提前解散申请书，待完成清算并制作清算报告后，向该审批机关缴销批准证书，凭审批机关出具的回执向公司登记机关申请注销登记。

针对部分外资企业，在适用上述通用程序的同时，必须严格进行前置资格审查，重点核实其是否属于“注销前须经批准”的除外情形。若该外资企业涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》所列领域，或其设立依据法律、行政法规规定需经行业主管部门批准，则必须在注销前取得相应主管部门的批准文件；此类企业即使已满足强制注销的积极条件，登记机关亦不得径行启动注销程序。对于不属于上述除外情形的外资企业，则可与内资企业同等适用强制注销程序。

3、联营企业：需根据其具体的法律组织形式（如是否为公司制法人）判断是否适用本办法。对于非公司制的联营企业，其注销登记可能参照其他相关规定办理。

联营企业并非标准的法律实体形式，其能否适用本办法，关键在于其是否依法登记为公司制企业法人。若联营企业本身登记为有限责任公司或股份有限公司，则其属于本办法的调整对象，应适用强制注销程序。反之，若联营体仅为基于合同形成的合伙组织等非公司制非法人组织，则其不直接适用本办法。该类联营组织的解散与清算应遵循《民法典》关于合伙合同的规定或其专门的联营协议，其最终的注销登记亦参照其他关于非法人组织的相关规定办理，不纳入强制注销制度的规制范围。

值得一提的是，目前北京西城区、海淀区对原国有联营制企业并未纳入强制注销制度的规制范围。一般系通过上级管理单位出具材料进行清税清算。

（五）事后救济：恢复登记制度   

1、申请条件：在公司被强制注销之日起三年内，若存在正在涉诉、被立案调查、处于破产或清算程序等情形的，可申请恢复登记。

2、申请主体与材料：相关部门、债权人及其他利害关系人可提出申请，并需提供相应证明材料。

3、法律后果：恢复至强制注销前的状态。若原名称已被占用，则只恢复统一社会信用代码，不再恢复其名称。

（本文作者：盈科王幽、李维毅律师 来源：微信公众号 盈科北京律所）