随着粤港澳大湾区融合发展，在涉港商事纠纷中，内地债权人诉请否定香港一人公司独立人格以追索股东责任的情形屡见不鲜，因两地法律规定差异较大，在司法实践中尚未形成统一的认识。鉴于此，本文基于《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条之规定，探讨香港一人公司与内地债权人发生纠纷时，有关其股东权利义务的认定规则，从而为该类涉港商事纠纷的处理提供更具操作性的实务参考。
主营业地认定的司法分歧：形式登记与实质经营的审查标准
在涉港商事纠纷中，往往涉及到多个法律关系，而不同法律关系应分别确定适用的法律。根据《涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，涉及法人权利、行为能力、股东权利义务等事项时，原则上适用公司登记地法，惟当登记地与主营业地发生分离时，主营业地法则可作为替代性准据法。也就是说，内地债权人要求香港一人公司股东对公司债务承担责任，原则上应适用香港法律审查，但若该公司主营业地位于内地，则可能触发内地公司法的连带责任规则。
然而，《涉外民事关系法律适用法》虽将“经常居所地”界定为主营业地，却未进一步明确认定要素与证明标准。这一立法空白导致在司法实践中，裁判机关对主营业地与登记地分离认定审查标准不统一的现状。
总体来说，多数法院倾向于通过穿透式审查实际经营要素作出分离认定。如天津市滨海新区法院在（2024）津0319民初3218号涉港商事纠纷案中，以香港公司在港未设置办公场所、未聘请员工开展业务认定其未在港实际开展经营活动，并结合银行预留对外联系地址在天津等事实否定其以香港作为主营业地的主张；浙江省高级人民法院在（2015）浙商外终字第50号判决中，基于案涉14份合同均在内地签订和履行等事实，认为香港公司主要经营活动在内地进行从而认定其主营业地在内地；广州市增城区人民法院在（2019）粤0118民初5202号案中，综合订单、名片所载明的地址以及律师函送达地址等多项证据，判定香港公司的主营业地位于上海。义乌市人民法院、西安市及长沙市中级人民法院在各自处理的涉港纠纷案中，从资金账户地和货物交付地双重维度认定主营业地与登记地分离；广东省高级人民法院在(2017)粤民终1019号案中，通过香港公司深圳关联公司的办公场所悬挂香港公司标识、交易文件载明内地地址等“人格混同”证据，认定实质主营业地位于深圳；北京市第三中级人民法院在(2023)京03民终4650号案中则引入“公章存放地”、“法定代表人常驻地”等管理要素，并结合合同履行地对主营业地作出了综合判断。
相对应的，也有部分法院要求当事人对主营业地的认定标准承担更高的证明责任，否则就不予认定。如四川省高级人民法院在(2013)川民终字第 744 号案中明确指出，合同预留联系地址、银行账户等单一证据不足以证明主营业地变更，并强调认定港企在大陆开展经营活动需以其是否进行行政审批登记为前提；深圳市中级人民法院在(2021)粤03民终11125号案中指出，形式发票地址与收款账户、货运单地址冲突时，优先采纳后者维持香港登记地效力；武汉海事法院在(2023)鄂 72 民初 188 号案中，认为法定代表人送达地址、已决裁判中的地址记载均不能等同于主营业地；东莞市中级人民法院(2023)粤19民终2090号判决中，排除股东居住地、关联公司注册时间等间接因素，要求原告提供固定经营场所等直接证据。
综上，可以看出部分法院认定香港公司在内地构成实质经营管理的要件主要有：第一、香港公司在内地设有固定办公场所、开展日常管理；第二、合同签订、货物交付、资金收付等核心交易行为集中在内地；第三、其他在内地经营的关联性证据，如订单、名片、发票等对外文件中载明的联系地址等。通过前述要件综合审查认定该香港公司在内地构成实质经营管理，从而适用内地法律认定股东权利义务。如果仅有联系地址或股东居住地等单一形式证据的，则无法突破形式登记效力从而认定主营业地分离，此时只能适用登记地法律即香港法律。
内地法律有关一人公司股东责任的证明标准
当主营业地审查标准指向适用内地法律后，根据《公司法》第二十三条“一人公司财产独立举证责任倒置”规则，在公司债权人提出股东与公司存在财产混同进而要求股东对公司债务承担连带责任时，股东应对其个人财产与公司财产相互独立承担举证责任。
依据笔者案件办理的实务经验及近年来的类案检索，绝大部分法院均遵循严格的举证责任认定标准，即要求股东作为举证一方提供充分的证据证明财产独立。在新公司法实施前，原公司法第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，而该年度审计报告也成为了股东证明其财产独立的关键性证据。
但实践中，如股东仅提交公司年度审计报告单一证据，绝大多数法院往往会基于报告内容未涉及股东与公司之间财产是否独立而否定其证明效力。如在笔者办理的（2023）粤0604民初11095号合同纠纷案中，佛山市禅城区人民法院认为，股东所提交连续三年的年度审计报告仅能反映公司的利润、负债、投资、资产、人员管理等与公司经营相关的基本情况，不能反映公司的财产走向情况，从而不足以证明唯一股东的财产独立于公司。即使在某些案件中，如上海市第二中级人民法院（2020）沪02民终2754号判决中，股东已提供结论为“财务独立，不存在混同情形的”一人有限责任公司的审计报告，但法院仍基于该报告载明的股东存在将公司资金以往来款名义转入其个人账户等不合理行为，从而认定股东对公司过度支配和控制，审计报告并不能完全证明股东与公司之间财产不存在混同。此外，法院不仅审查报告内容是否能够实质证明股东与公司财产独立，同时对报告形成时间也着重关注。如在最高人民法院（2021）最高法民申1537号案件中，股东所提交的审计报告系在诉讼期间形成，被认为无法全面、客观反映公司真实财务情况，从而要求股东承担进一步的举证责任。
由此可见，审计报告虽是一人公司证明其财产独立的核心证据，但客观来讲，审计报告中的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益表等仅反映公司在生产经营活动中某一特定日期的财务状况、经营成果、资金筹集、运用和收益分配的情况，并不能直接证明股东财产与公司财产相互独立。认定财产独立还需结合财务账簿、银行流水等其他关键证据强化证明力度。
另外，如股东提供的审计报告存在未按照会计年度编制、编制内容未能全面反映公司的经营及财务状况、未对公司财产是否独立作出明确结论、结论不符合实际情况等情形时，也可能存在举证不能的风险从而承担连带责任。
香港法律有关公司股东责任认定的规定
若法院最终认定香港一人公司主营业地与登记地一致而适用香港法，则需通过法律查明程序，对香港公司股东权利义务规则进行准据法查明。根据香港《公司条例》相关规定，香港公司不存在一人或多人公司的法定区分，仅以公司成员的法律责任为标准，分为有限公司和无限公司，而有限公司又可进一步分为股份有限公司和担保有限公司。
如公司的章程细则将其成员的法律责任限于该成员所持有的股份未缴款额，该公司即属于股份有限公司。香港法律严格遵循公司独立人格原则，无论是一人抑或多人公司，股东责任突破需满足普通法下“刺破公司面纱”的严苛条件，即该公司设立是为了逃避债务、欺诈或为了掩盖欺诈目的等特定情形才可突破。在该事实的认定上，较具代表性的是广州市中级人民法院（2018）粤01民终6075号案。该案法院的查明结果指出：“香港公司法的一个基本原则是依法成立的公司是一个独立于其成员的主体。根据这个原则，公司的成员无需为公司的债务承担个人责任。因此，一家香港股份有限公司在正常存续期间，在一般的情况下，股东是无需为公司的债务承担个人责任的。而公司解散后，股东亦不因为股东的身份而对公司承担责任。虽然法院可以在某些情况下“刺破公司面纱”，但“刺破公司面纱”的原则是“隐瞒原则”与“逃避原则”。收录进浙江高院2023年度涉外涉港澳台商事海事典型案例的（2023）浙02民终504号国际货物买卖合同纠纷案，法院也针对香港公司“刺破公司面纱”的问题委托域外法查明机构进行了查明。根据查明结果，法院认定香港法律中“刺破公司面纱”的前提是当事人存在逃避债务、欺诈、隐瞒等非法目的。此外，广东省东莞市中级人民法院在（2023）粤19民终2090号判决中还指出：根据香港特别行政区法律规定，有限公司的责任是有限度的，仅限于成员所持有股份的尚未缴付款额，但股本已全数缴付后，成员不用承担公司债务，公司仅有一个股东或董事不能成为刺破公司面纱的理由。
基于前述案例可以看出，香港法严格遵循公司独立人格原则，仅在公司或股东实施了逃避债务、欺诈行为或为了掩盖欺诈目的等特定情形下方可刺破面纱，这与内地法律对公司人格否定的认定标准存在实质差异。
结语香港一人公司股东责任法律适用的核心在于主营业地与登记地关系的认定。司法实践中，主营业地认定需以“实质经营”为核心审查要素。若合同履行地、资金账户、日常管理机构等核心经营要素集中在内地，则应突破形式登记的效力，适用《公司法》第二十三条的举证责任倒置规则。反之，若公司经营痕迹与登记地一致，则应严格遵循香港《公司条例》的独立人格原则，债权人须证明股东存在欺诈、隐瞒或逃避债务行为才可否定公司的独立人格。
（本文作者：盈科刘金郎、乔莉莎律师 来源：微信公众号 盈科深圳律师事务所）