2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”），该法将于2024年7月1日起正式施行。本次修订是《公司法》出台以来规模最大的一次修订，多处法条的变更将对我国千万家公司产生举足轻重的影响。值得注意的是，此次《公司法》修订增设了有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定，这对于市场上一些认缴出资过高且未实缴完毕的公司无异于一阵惊雷。此时，对于这部分公司而言，如何办理减资就成为刻不容缓、亟待解决的现实问题。本文笔者将从律师角度，阐述公司的减资程序及相关提示。
《公司法》第四十七条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
一、制定减资方案
1、减资方案的制定主体——董事会或董事
根据新《公司法》第六十七条及第七十五条规定，有限责任公司由董事会制订公司减少注册资本的方案，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，不设董事会，设一名董事的，由董事行使董事会职权，制定减资方案。
需要注意的是：新《公司法》第七十五条将2018年《公司法》第五十条中行使董事会职权的“执行董事”变更为“董事”，此条变更意在取消“执行董事”的提法。
即减资方案的制定主体以2024年7月1日为界限，2024年7月1日之前为董事会或执行董事，之后为董事会或董事。
2、减资方案的内容要点 公司的减资方案现行法并未明确规定，根据实务总结一般应当包含：减资的原因及目的、减资方式，即明确目标公司减资采用同比减资或者不同比减资、减资涉及的股东及金额、减资前后的注册资本及股本股权比例、减资对价及支付安排、减资基准日、公司财务状况、债权债务情况、减资对公司风险的评估等。具体的减资方案要根据公司的具体情况和法律要求来制定，最好在制定和实施减资方案前咨询专业法务及财务意见。 需要注意的是：公司减资要符合规定，否则将承担法律责任。根据新《公司法》第二百二十六条规定，违反法律规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
二、做出减资决议1、减资决议的主体——股东会 根据新《公司法》第五十九条、第六十六条及第一百七十二条规定，有限责任公司作出减少注册资本的决议，应当召开股东会，且应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、减资决议的内容 减资决议的内容应当包含：减资数额及各股东具体承担的减资数额、各股东的退款方式及日期、减资后公司的注册资本及股权比例、减资后的股东及债权人利益安排、有关修改章程的事项等。 需要注意的是：根据新《公司法》第二百二十四条第三款规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。该条表明，公司原则上应当采用同比减资，若采用不同比例减资的，则需要全体股东一致同意。
三、编制资产负债表及财产清单
根据新《公司法》第二百二十四条第一款规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，以便清楚的知道债权人名单及金额。
需要注意的是：资产负债表及财产清单并不是必须由审计机构或会计师事务所进行编制，亦可由公司董事会负责编制，相应的编制准则以会计准则要求为准。
四、通知债权人及公告
根据新《公司法》第二百二十四条第二款规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
需要注意的是：公司减资不按规定通知公告的，将面临处罚。根据新《公司法》第二百五十五条规定，公司减资时，不依照法律规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
五、修改章程及减资登记
公司进行减资，表明公司章程原定的注册资本也会发生变化，故在作出减资决议的股东会中，可同时就需要修改的公司章程作为议案进行审议表决。审议通过后，待通知和公告债权人的法定期限届满，公司可就修改后的章程作为工商减资变更材料的一部分提交市场监督管理局进行变更登记，变更登记完成后，公司的减资流程结束。
六、减资涉及的税务处理问题
需区分个人股东减资及法人股东减资。
1、个人股东减资
若撤资收回金额>投资成本，需按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。撤资收回金额偏低且无正当理由的，税务局有权核定股权转让收入，以计算缴纳个人所得税。撤资收回金额<投资成本,但有正当理由，则无需缴纳个人所得税。
2、法人股东减资
除相当于初始出资部分及被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分外，其余部分均应确认为投资资产转让所得而缴纳相应税款。